正當(dāng)證監(jiān)會(huì)頒布史上最嚴(yán)資產(chǎn)重組規(guī)定、市場(chǎng)普遍認(rèn)為上海國(guó)資改革雷聲大雨點(diǎn)小之時(shí)；正當(dāng)人們對(duì)中國(guó)股市普遍表示失望之時(shí)，周四晚，三愛(ài)富連發(fā)3個(gè)公告，推出251頁(yè)的國(guó)改重組方案，讓投資者眼睛為之一亮。雖然周五成交量萎縮到2900億，投資者無(wú)心戀戰(zhàn)，但上海國(guó)改股掀起千層浪，全面上揚(yáng)。

可見(jiàn)，三愛(ài)富方案，又重新點(diǎn)燃了市場(chǎng)對(duì)國(guó)改重組的熱情和希望。

1、三愛(ài)富國(guó)改重組方案的要點(diǎn)。

我將251頁(yè)的三愛(ài)富國(guó)改重組方案，高度濃縮為以下幾個(gè)要點(diǎn)：

第一、三愛(ài)富的控股股東上海華誼集團(tuán)將20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)，第一大股東易位。

第二、三愛(ài)富的實(shí)際控制人，由上海國(guó)資委，變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

第三、三愛(ài)富原每股凈資產(chǎn)6.23元，經(jīng)過(guò)資產(chǎn)重新評(píng)估，大幅升值。中國(guó)文發(fā)集團(tuán)以高于三愛(ài)富二級(jí)市場(chǎng)價(jià)13.8元約50%的溢價(jià)，即每股20.26元、總額18.11億元的高價(jià)，受讓三愛(ài)富20%、8940萬(wàn)股股權(quán)，成為三愛(ài)富新的第一大股東。

第四、上海國(guó)資委將出讓股權(quán)所得18.11億元，再加4.32億元，合計(jì)22.43億元，購(gòu)買(mǎi)三愛(ài)富出售的資產(chǎn)，即上海華誼集團(tuán)、新材料科技、氟源新材料三大塊10大項(xiàng)目的股權(quán)。

第五、三愛(ài)富分別用19億元和3.6億元，合計(jì)22.6億元，購(gòu)買(mǎi)奧威亞公司100%股權(quán)(從事教育信息化產(chǎn)品研發(fā)和互聯(lián)網(wǎng)教育信息服務(wù))，以及成都東方聞道公司51%股權(quán)(從事計(jì)算機(jī)培訓(xùn)、計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成).

第六、奧威亞承諾：2016—2018年向三愛(ài)富公司上交凈利潤(rùn)不低于1.1億元、1.43億元、1.6億元。

第七、三愛(ài)富與奧威亞簽訂對(duì)賭協(xié)議：支付給奧威亞19億元的50%對(duì)價(jià)，即8.5億元，存在銀行指定賬戶，奧威亞必須在12個(gè)月內(nèi)用這筆錢(qián)在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)三愛(ài)富的股票。逾期沒(méi)有用完，所剩資金便歸三愛(ài)富所有。

第八、三愛(ài)富董事會(huì)重組已將此國(guó)改重組方案送上交所核準(zhǔn)，一旦認(rèn)可，即可復(fù)牌交易。10月10日是其停牌不得超過(guò)5個(gè)月規(guī)定的截止日。

2、三愛(ài)富創(chuàng)造了國(guó)改重組的新模式。

縱觀三愛(ài)富的國(guó)改方案，可謂創(chuàng)新亮點(diǎn)多多。不管有沒(méi)有這只股票，都值得每一個(gè)投資者高度重視。

一是，確保了國(guó)有資產(chǎn)保值增值。根據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)不得低于凈資產(chǎn)的規(guī)定底線，三愛(ài)富國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)，不是像以往那樣，按二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)打八折或九折，雙方進(jìn)行協(xié)商議價(jià)，而是依據(jù)重估后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以高于市場(chǎng)價(jià)約50%的價(jià)格成交。

二是，通過(guò)國(guó)改重組，使三愛(ài)富脫胎換骨。在新老資產(chǎn)置換以后，三愛(ài)富由2015年每股虧損0.70元的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司，變成了以互聯(lián)網(wǎng)教育產(chǎn)業(yè)為主營(yíng)的新興產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)公司。可謂舊貌變新顏，烏鴉變鳳凰。

三是，確保國(guó)改重組后公司業(yè)績(jī)將呈現(xiàn)高增長(zhǎng)。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，奧威亞今后3年必須按承諾對(duì)三愛(ài)富作利潤(rùn)貢獻(xiàn)，加上東方聞道公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)，三愛(ài)富至少3年的業(yè)績(jī)高成長(zhǎng)有了可靠的保證。

四是，其國(guó)改重組不是短期行為。奧威亞承諾，在確保3年利潤(rùn)的基礎(chǔ)上，才可以分3年兌換股份，之后還有鎖定期。這樣就不會(huì)有假重組之嫌，防止了上市公司被掏空的情況出現(xiàn)。并且在本次重組中并未提出增發(fā)圈錢(qián)事宜，表明是實(shí)實(shí)在在的重組。

五是，新老大股東雙贏。國(guó)改重組后，上海國(guó)資委仍然擁有11.6%、5184萬(wàn)股，是第二大股東。即使按轉(zhuǎn)讓價(jià)20.26元計(jì)，股權(quán)價(jià)值也超過(guò)10億元。何況，奧威亞一年內(nèi)將用8.5億元至少購(gòu)買(mǎi)4000萬(wàn)股的股票，可保證上海國(guó)資委11.6%的股權(quán)價(jià)值只升不貶。并且，三愛(ài)富的三大塊、10個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，仍全部在上海國(guó)資委，遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于三愛(ài)富現(xiàn)在虧損狀態(tài)的價(jià)值。此外，上海國(guó)資委還為上海引進(jìn)了一家新興產(chǎn)業(yè)的小盤(pán)央企，今后有做大做強(qiáng)的廣闊發(fā)展前景。

而中國(guó)文發(fā)集團(tuán)，更是國(guó)改重組中的大贏家。它只用18億元，就成為控股三愛(ài)富20%股權(quán)的第一大股東，擁有了一家上海優(yōu)質(zhì)上市公司。且所花的這筆錢(qián)，又從上海國(guó)資委回到了三愛(ài)富手中，購(gòu)買(mǎi)了奧威亞和東方聞道兩大塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，至少可分享3年承諾利潤(rùn)的紅利。今后，中國(guó)文發(fā)集團(tuán)還可通過(guò)定向增發(fā)，注入集團(tuán)下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步把公司做大做強(qiáng)。對(duì)它來(lái)說(shuō)，這是一筆十分合算的隱性借殼上市交易。

六是，二級(jí)市場(chǎng)投資者也受益匪淺。光是從市場(chǎng)價(jià)13.8元到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)20.26元，就會(huì)有4—5個(gè)漲停。根據(jù)奧威亞的三年業(yè)績(jī)承諾和東方聞道貢獻(xiàn)的利潤(rùn)，以及奧威亞將用8.5億元在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)三愛(ài)富股票，這就維護(hù)了股價(jià)，保護(hù)了二級(jí)市場(chǎng)股東的基礎(chǔ)利益。另一個(gè)參照系是，2015年三愛(ài)富定向增發(fā)價(jià)是23.08元，有6家參與的機(jī)構(gòu)至今被套，屆時(shí)他們也會(huì)有強(qiáng)烈的自救解套行為。如果下一步大股東通過(guò)定向增發(fā)注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，超市場(chǎng)預(yù)期的話，那么，股價(jià)就會(huì)有更多的上升空間。

七是，三愛(ài)富公告稱：“本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)變更，且不涉及向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況，因此不構(gòu)成〈重組辦法〉第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市，不需要提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核”。即三愛(ài)富把股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與收購(gòu)資產(chǎn)作為兩件不相關(guān)聯(lián)的事情來(lái)做，所以不能算重組借殼上市，不需要送交證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，使國(guó)改重組效率大大提高。這是三愛(ài)富國(guó)改重組公告中最大的亮點(diǎn)！

這是上海國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委共同發(fā)揮了高智慧、積極作為，研究出的不用證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、便可曲線借殼上市的高明方案。

若此，今后，上海和其他地方國(guó)資改革，以及民企資產(chǎn)重組，都可采用這種方法。這將大大有利于國(guó)資改革和資產(chǎn)重組，激發(fā)股市活力和動(dòng)力。上海國(guó)資改革正在引領(lǐng)全國(guó)的創(chuàng)新重組模式，將會(huì)吸引更多優(yōu)質(zhì)公司來(lái)上海，尋求重組國(guó)資公司上市。

實(shí)際上，三愛(ài)富的創(chuàng)新模式，只是回到了去年國(guó)務(wù)院的放松對(duì)資產(chǎn)重組管制、“除借殼上市以外，資產(chǎn)重組一律不需要經(jīng)過(guò)政府部門(mén)審批”的文件精神，把屬于市場(chǎng)的東西還給市場(chǎng)而已。

3、三愛(ài)富方案對(duì)上海國(guó)資改革概念股具有示范作用。

首先，在上海競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)集團(tuán)整體上市之后，集團(tuán)下必有產(chǎn)業(yè)落后、業(yè)績(jī)較差，沒(méi)有發(fā)展前景的上市公司。為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，這些公司不得不成為殼資源，讓國(guó)內(nèi)外優(yōu)質(zhì)公司來(lái)重組、借殼上市。投資者很容易在競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)集團(tuán)中，找到可能讓殼借殼的標(biāo)的。

其次，為了不使國(guó)有資產(chǎn)流失。國(guó)改重組股必須進(jìn)行凈資產(chǎn)重估。由于上海90年代初的國(guó)資上市公司，20多年來(lái)，土地等凈資產(chǎn)已大幅升值。一旦重估，凈資產(chǎn)都將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于目前十多元的股價(jià)。三愛(ài)富20.26年的轉(zhuǎn)讓價(jià)，就為上海國(guó)資股樹(shù)立了一把標(biāo)尺。投資者選中的標(biāo)的，一旦停牌重組后復(fù)牌，從市場(chǎng)價(jià)到國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)之間，就已輕松地獲取50%的差價(jià)，而且后續(xù)還可享受改革紅利。

再次，國(guó)改重組上海國(guó)資公司，有得天獨(dú)厚的條件。那就是，上海國(guó)資股在資產(chǎn)評(píng)估和資本運(yùn)作時(shí)，程序嚴(yán)格；信息保密和披露相當(dāng)規(guī)范，交易價(jià)格公道。上海國(guó)資委具有剝離不良資產(chǎn)、購(gòu)買(mǎi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的強(qiáng)大實(shí)力；與其它政府部門(mén)溝通渠道暢通，國(guó)改重組容易獲得成功。這一點(diǎn)，對(duì)國(guó)內(nèi)外欲來(lái)上海發(fā)展的優(yōu)質(zhì)企業(yè)特別有吸引力。

又次，上海國(guó)資改革概念股具有國(guó)際大都市的綜合優(yōu)勢(shì)。并且盤(pán)子和市值普遍較小，股價(jià)較低，今后有做大做強(qiáng)的巨大潛力，故是國(guó)內(nèi)外優(yōu)質(zhì)企業(yè)，乃至中概股借殼上市和曲線借殼上市的首選。

也許，通過(guò)國(guó)改重組熱點(diǎn)的興起，低迷的股市被激活振興起來(lái)！

4、三愛(ài)富創(chuàng)新模式之外還會(huì)有其他創(chuàng)新。

就像央企國(guó)改重組模式，主要是兩大央企的吸收合并一樣，在我看來(lái)，上海國(guó)資改革的主要模式是整體上市，同時(shí)采用通過(guò)三愛(ài)富創(chuàng)新模式，曲線讓殼借殼，由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)變?yōu)樾屡d產(chǎn)業(yè)。

估計(jì)三愛(ài)富模式不是唯一，而是還會(huì)有N家出現(xiàn)。除此以外，還可能會(huì)有分拆上市等新模式。

對(duì)其他地方的國(guó)改重組，也應(yīng)加以重視。如四川雙馬的邀約收購(gòu)模式；巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪，拉卡拉借殼西藏旅游，圓通快遞、申通快遞、順風(fēng)快遞、韻達(dá)快遞四大公司對(duì)大楊創(chuàng)世、艾迪西、鼎泰新材、新海股份的借殼上市模式，以及襄陽(yáng)軸承、四川金頂、st濟(jì)柴等重組模式。

市場(chǎng)呼喚真正的國(guó)改重組。只要傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的公司大股東出讓控股地位，迎來(lái)新主人后，注入的是新興產(chǎn)業(yè)的高質(zhì)量的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，便是目前資本市場(chǎng)最受歡迎的方式，最符合投資者對(duì)改革的期盼，成為新題材的大風(fēng)口、翻倍股的新?lián)u籃。

5、國(guó)改重組是“秋搶”行情的新熱點(diǎn)。

由于目前每月兩批近30只新股快速發(fā)行上市，定向增發(fā)股不斷解禁，大小非結(jié)隊(duì)減持，市場(chǎng)大量活躍資金為參加網(wǎng)下配售新股而鎖定巨額市值，以及參與網(wǎng)下配售的社?；?、養(yǎng)老資金、保險(xiǎn)資金、公募和私募基金，每當(dāng)新股打開(kāi)漲停，便瘋狂拋售，致使供求失衡，新股開(kāi)板后暴跌不止，炒新者屢戰(zhàn)屢敗，反映了市場(chǎng)活躍資金嚴(yán)重不足。

尤其是新股定位價(jià)的估值越來(lái)越低，已降到40—50倍，使得中小創(chuàng)70倍市盈率的估值難以為繼，以往炒到一二百元的高價(jià)次新股，在高送轉(zhuǎn)除權(quán)后，至今連續(xù)陰跌，成為重災(zāi)區(qū)。如金雷風(fēng)電，最高價(jià)259元，10送10后130元，但現(xiàn)股價(jià)只有60元。這便是絕大多數(shù)高價(jià)次新股的縮影，也對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的價(jià)值中樞下移，起到了鈍刀子割肉的負(fù)面作用。

因此，我雖仍期望國(guó)慶后有“秋搶”行情，但對(duì)大盤(pán)指數(shù)的高度并不樂(lè)觀。即便眾人期望11月深港通開(kāi)通，也很難指望香港的外資會(huì)來(lái)深圳追捧六七十倍市盈率的高價(jià)股。

今年“秋搶”的行情，只有結(jié)構(gòu)性的個(gè)股行情。最大的熱點(diǎn)，是在具有外生成長(zhǎng)性的國(guó)改重組之中，分享國(guó)改重組紅利。

人們只需在競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)集團(tuán)之中精選類(lèi)似于三愛(ài)富的隱性借殼上市概念股，分散持有、組合投資，以良好的心態(tài)持股，靠概率取勝。并忽略指數(shù)的漲跌和個(gè)股的波動(dòng)。一旦博到三愛(ài)富第二和三愛(ài)富第三，更可輕松獲利50%以上，相當(dāng)于做到4500點(diǎn)指數(shù)的水準(zhǔn)，一舉扭轉(zhuǎn)去年年底3539點(diǎn)的市值，甚至股災(zāi)前的最高市值，而大盤(pán)指數(shù)可能只有3100點(diǎn)或3200點(diǎn)。

我以為，這就是今年“秋搶”行情、四季度股市，乃至明年股市炒股價(jià)獲利、成為贏家的大智慧！一家之言，僅供參考！