“并購重組本來就不好做，現(xiàn)在更不好做了?！?月21日，北京某中小型券商一位投行人士對記者表示，從《重組辦法》修訂稿公布以來，終止重組的上市公司家數(shù)非常多，PE/VC受沖擊明顯。

并購重組一度是PE/VC大佬們偏愛的退出方式，甚至在一段時間取代了IPO，但是目前監(jiān)管正在逐步收緊，尤其是6月17日《重組辦法》修訂稿的出爐以及6月30日下發(fā)的《關(guān)于嚴(yán)格重組上市監(jiān)管工作的通知》（下稱《通知》），被投行人士稱之為“史上最嚴(yán)”重組新規(guī)。

在監(jiān)管收緊的態(tài)勢下，據(jù)記者統(tǒng)計，僅《重組辦法》修訂稿面世以來的一個月左右，就有42家上市公司公布了終止重大資產(chǎn)重組的消息。其中，21家已經(jīng)公布了重組方案，涉及交易金額高達(dá)442億元。

雖然上市公司是直接的受沖擊方，而股價則給予了最直接的反映，但是重組標(biāo)的資產(chǎn)背后的PE/VC機(jī)構(gòu)的“退出夢”也隨之破滅。

在業(yè)內(nèi)人士看來，通過嚴(yán)管虛擬類資產(chǎn)重組以及忽悠式重組，行業(yè)性的重組機(jī)會要來了，這應(yīng)該是大趨勢。這種監(jiān)管導(dǎo)向也有利于引導(dǎo)PE/VC投向一些真正優(yōu)質(zhì)項目，而非概念炒作、賺熱錢的項目。

重組日均失敗1.75家

隨著監(jiān)管紅利的釋放，近幾年，并購重組成為IPO之外的首選途徑。不過，由其滋生的一些問題也被監(jiān)管層關(guān)注并嚴(yán)管。

證監(jiān)會主席劉士余上任以來，頻頻出重拳嚴(yán)整并購重組，尤其是忽悠式重組和重組上市。《重組辦法》雖然剛經(jīng)歷完征求意見階段，但是威力已現(xiàn)。

“監(jiān)管層對并購重組尤其是借殼上市的態(tài)度發(fā)生了根本變化，從《重組辦法》修訂稿到《通知》的下發(fā)，如果有效執(zhí)行，是非常有力度的?！北局?，上海某券商一位并購部負(fù)責(zé)人對記者表示。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅6月17日以來的24個交易日里，已有42家上市公司宣告重組終止，平均每個交易日1.75家，究其原因有涉嫌規(guī)避借殼的，有收購資產(chǎn)行業(yè)屬于影視、類金融、游戲、房地產(chǎn)等重點受限行業(yè)，以及跨界收購、證監(jiān)會否決、股東大會未通過等。

比如西藏旅游收購第三方支付行業(yè)拉卡拉、永大集團(tuán)收購互聯(lián)網(wǎng)金融平臺?？迫谕ā⒑闾旌｝埵召徲螒蚬久罹劬W(wǎng)絡(luò)和靈娛網(wǎng)絡(luò)、銅峰電子收購房地產(chǎn)公司卓誠兆業(yè)等均告失敗。

實際上，除了嚴(yán)格審批，證監(jiān)會也對違法違規(guī)的重組加大了執(zhí)法力度。比如因為借殼鞍重股份（002667.SZ）事宜，九好集團(tuán)近日被證監(jiān)會立案調(diào)查了。7月22日，鞍重股份公告稱，若公司因上述事項受到證監(jiān)會行政處罰并且在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，公司將因觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 13.2.1 條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票交易被實行退市風(fēng)險警示。

“通過嚴(yán)管虛擬類資產(chǎn)重組以及忽悠式重組，行業(yè)性的重組機(jī)會要來了，這應(yīng)該是大趨勢?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人稱，那些真正想將公司發(fā)展好的并購重組將大受歡迎，這種監(jiān)管導(dǎo)向也有利于引導(dǎo)PE/VC投向一些真正優(yōu)質(zhì)項目，而非概念炒作、賺熱錢的項目。

85家PE/VC退出夢破

不可否認(rèn)，近年來資本在熱烈追捧游戲、VR、類金融、影視等虛擬類資產(chǎn)，雖然價格一天一個價，但是仍有很多資本一咬牙就投入巨資。

“現(xiàn)在的項目太貴了，普遍拔高了預(yù)期，而且隨著一些自媒體的包裝，價格變得更有迷惑性，必須要好好研究才行。”廣州某VC一位負(fù)責(zé)人對記者表示。

“監(jiān)管利刃的直接后果就是影響到部分PE/VC的退出。”上述并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人指出，目前已經(jīng)見效。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者統(tǒng)計，近一個月來，發(fā)布了重組方案并終止的21家上市公司涉及總交易對價高達(dá)442億元，影響到85家PE/VC的退出大計。

其中，交易金額最大的是西藏旅游110億元收購拉卡拉100%股權(quán)，而拉卡拉背后的PE/VC多達(dá)20家，包括聯(lián)想控股、未名雅集、古玉資本、蘇信創(chuàng)投等。而聯(lián)想控股因持有拉卡拉31.38%，得到的交易對價高達(dá)34.52億元，將獲得1.85億股西藏旅游；鶴鳴永創(chuàng)持有拉卡拉5.58%股權(quán)，將獲得3億元現(xiàn)金和1646.54萬股西藏旅游。

不過，西藏旅游在《重組辦法》修訂稿出爐的第7日宣告重組終止。理由是“交易方案公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達(dá)成符合變化情況的交易方案”。

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，西藏旅游終止重組的原因還在于本身存在規(guī)避借殼的嫌疑，在新規(guī)下避無可避。

九好集團(tuán)37億元借殼鞍重股份也影響到9家PE/VC的退出，包括北京科橋嘉永創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、寧波市科發(fā)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、江陰安益股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）等。另外銅峰電子、達(dá)意隆、永大集團(tuán)、ST宜紙等多家上市公司重組終止，均導(dǎo)致5家以上PE/VC退出失敗。

除了已經(jīng)確定終止的，有些正在運作重組的PE/VC也受到不同程度的影響?！拔夷壳坝袀€民營醫(yī)院項目要被一家上市公司收購，但是由于新規(guī)，要修改方案，比以前麻煩很多。”7月21日，深圳某大型創(chuàng)投一位高級投資經(jīng)理對記者表示。