日前，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。此次修訂從三方面全面收緊“炒殼”，其中包括完善重組上市認定標準，細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準；取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。

據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，在6月17日證監(jiān)會新政出臺至7月3日晚間，有青海春天、廣博股份、恒天海龍、深大通、華塑控股、永大集團、西藏旅游、唐德影視、華銘智能、*ST八鋼等15家上市公司發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組公告。

記者發(fā)現(xiàn)，有多家上市公司的重組預(yù)案中有公布擬將募集配套資金補充公司流動資金。此外，另有10多家上市公司紛紛調(diào)整相關(guān)募投用途。

有業(yè)內(nèi)人士認為，隨著重組新規(guī)規(guī)范效應(yīng)的釋放，不排除會有更多公司加入終止重組的隊伍。

重組新規(guī)發(fā)威

《證券日報》記者在查閱上述15家披露終止重大資產(chǎn)重組的上市公司公告發(fā)現(xiàn)，多數(shù)上市公司解釋終止重組的原因為“我國證券市場發(fā)生了較大變化”、“當(dāng)前市場環(huán)境發(fā)生變化”、“宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化”、“證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化”等因素。

雖然多數(shù)上市公司終止重組原因表達的比較含蓄，但也有上市公司直接指出終止重組的原因是“國內(nèi)證券監(jiān)管政策發(fā)生了較大變化”。由此可見，重組新規(guī)對正在進行重組的上市公司影響之大。更有上市公司青海春天表示“或因重組終止而業(yè)績承諾不達標”。

據(jù)青海春天于6月18日披露“關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項暨繼續(xù)停牌的公告”稱，“由于我國證券市場發(fā)生了較大變化，公司與潛在交易對方各方經(jīng)過多次協(xié)商、溝通，仍難以在計劃的時間內(nèi)就交易方式、交易作價等相關(guān)細節(jié)達成一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項”。

據(jù)了解，青海春天此次重組是為了彌補公司停止冬蟲夏草純粉片的生產(chǎn)經(jīng)營而展開的，而在此次重組停止后，公司將面臨停止冬蟲夏草純粉片的生產(chǎn)經(jīng)營后2016年、2017年相關(guān)業(yè)績承諾存在無法全面完成的可能。

有分析人士向《證券日報》記者指出，從上述公告的重組終止原因來看，與重組新政的出臺有關(guān)系。

據(jù)重組新政指出，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用，以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。

有業(yè)內(nèi)人士指出，新政對扶持實體經(jīng)濟發(fā)展、促進市場估值體系理性修復(fù)及市場健康運行將起到多方面積極作用。隨著新規(guī)的出臺，上市公司并購重組在配套募集資金規(guī)模、重組進程推進等多方面發(fā)生多重變化，同時不少重組方案為了能夠獲得通過而紛紛“改道”，顯示新規(guī)對重組市場的作用開始釋放。

募集配套資金“胎死腹中”

在業(yè)內(nèi)人士看來，重組新規(guī)取消了重組上市的配套融資，實際上提高對重組方的實力要求。也有市場人士認為，重組新規(guī)掐死上市公司變相“補血”的途徑。

《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，在上述15家終止重組的上市公司中，例如廣博股份等部分公司的重組預(yù)案中包括有高達12.4億元的募集配套資金被同意可以用剩余資金補充公司流動資金。

廣博股份解釋終止重大資產(chǎn)重組的原因是“由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化等因素影響，交易各方預(yù)計無法在約定時間內(nèi)完成本次重大資產(chǎn)重組”。

不過，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，廣博股份此次重組中，公司擬向9名配套融資認購方發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金人民幣 12.4億元。公司稱，募集配套資金主要用于支付本次交易現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，如有剩余用于補充公司流動資金。

有市場人士評價，在重組新政出臺后，廣博股份在明知無法將高達12.4億元的募集配套資金剩余部分用于補充公司流動資金之后，只能取消了重組，由此可見，公司此次重組主要目的是為了補充公司流動資金。

與廣博股份同樣命運的還有永大集團，該公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金 12.24億元。公司稱，“配套資金擬用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價、?？迫谕肮镜捻椖?、支付本次中介費用及補充流動資金等募投項目”。

在上述15家終止重組的上市公司中，*ST八鋼的重組則止步于公司負債無法解決。

本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，且涉及對公司現(xiàn)有鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)和負債進行處置，須取得各交易對方及相關(guān)債權(quán)人對本次重組方案的同意。經(jīng)反復(fù)協(xié)商，公司尚未能就重組方案與金融債權(quán)人達成一致意見。

另據(jù)不完全數(shù)據(jù)顯示，從新政出臺后，目前已有超過10家上市公司紛紛調(diào)整相關(guān)募投用途。其中，6月27日，國藥一致發(fā)布調(diào)整重組方案的公告，配套融資金額由此前的7億元縮減至不超過2.74億元，縮減金額約4.3億元。認購對象則由理朝投資、平安資管、國藥控股三家變?yōu)閮H平安資管一家，募集資金全部用于支付南方醫(yī)貿(mào)49%股權(quán)現(xiàn)金對價，補充流動資金一項則被取消。

此外，包括美尚生態(tài)、京能電力等在內(nèi)的10余家上市公司，日前均對重組方案進行了部分調(diào)整，將擬募集資金數(shù)額下調(diào)，且原重組方案中補充標的公司營運資金、償還標的公司借款等不再使用募集資金。

有分析人士指出，日后可能有更多的上市公司將調(diào)整募集資金投向以符合新規(guī)。

重組不成“繞路走”

在部分上市公司終止重大資產(chǎn)重組的同時，深大通則采取了曲線救國的方式籌集資金。據(jù)了解，公司原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購標的公司股權(quán)，同時募集配套資金。標的公司所處行業(yè)為數(shù)字營銷及影視文化行業(yè)。但是，公司以“近幾個月來，國內(nèi)資本市場環(huán)境變化較大，以及一級市場資產(chǎn)估值的趨勢均存在不確定性，原有重組方案已不適應(yīng)新形勢的要求”為由終止了此次重組。

不過，深大通同時表示：“公司對并購或合作的方式進行了變通處理，分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進行。而該不同方式不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?！?/p>

與深大通另找籌資方式不同的是，唐德影視在終止重組之后，采取了與另一方成立合作公司的方式進行投資。

據(jù)原重組方案顯示，公司擬通過全資子公司無錫唐德文化傳媒有限公司以現(xiàn)金方式收購范冰冰及其母親張傳美持有的愛美神合計51%的股權(quán)。

公司解釋終止原因稱：“鑒于公司與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組事項未達成一致，交易雙方經(jīng)協(xié)商后決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，并擬通過共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司的方式繼續(xù)開展業(yè)務(wù)合作。”

公告顯示，該公司主要從事影視制作服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊資本3000萬元，其中公司認繳1470萬元，占注冊資本的49%，愛美神認繳1530萬元，占注冊資本的51%。

重組叫停源自“借殼”？

有券商人士指出，從重組叫停公司的特征來看，多數(shù)與借殼和類借殼有關(guān)。也有投行人士指出，并購案被叫停或被否，與相關(guān)管理辦法的規(guī)定不無關(guān)聯(lián)。以6月23日公告重組失敗的西藏旅游、永大集團、華塑控股3家公司為例，3家公司并購標的均處互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，而相關(guān)標的的盈利水平存在不確定性，而這些并購失敗的原因與這些行業(yè)高溢價高估值不無關(guān)聯(lián)。

眾所周知，在過去幾年并購重組大潮中，互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、V R等行業(yè)成為上市公司并購重組的寵兒，由于其估值過高，業(yè)績又不穩(wěn)定，常常成為市場質(zhì)疑的對象。

對此，有業(yè)內(nèi)人士指出，新政出臺后，對于并購重組的資產(chǎn)要求和估值有高要求。該業(yè)內(nèi)人士分析，2013年至2015年，每年均有30%以上的公司，其并購標的承諾業(yè)績超過上市公司當(dāng)年的全部盈利（公司自身盈利+并購標的真實業(yè)績），也即在公司內(nèi)生盈利不出現(xiàn)虧損的情況下，這部分公司基本都屬于業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的樣本。