倍受市場關注的唐德影視收購影視明星范冰冰旗下公司“愛美神”一案，近日終于有了最新進展。在經(jīng)過三個月的停牌之后，6月24日晚，唐德影視發(fā)布《關于終止重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票復牌的公告》稱，鑒于公司與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組事項未達成一致，交易雙方經(jīng)協(xié)商后決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。這也意味著這場讓范冰冰暴富的交易因此而泡湯，范冰冰通過出售“愛美視”而暴富的財路斷了。這既是市場愿意看到的結果，同時也是意料之中的事情。

華誼兄弟開創(chuàng)明星收購暴富財路

之所以說范冰冰這條財路的中斷是市場愿意看到的，是因為自2013年9月華誼兄弟開啟上市公司高價收購名導、明星旗下公司的收購模式以來，這種收購模式已成為名導、明星們暴富的一條捷徑。當時，華誼兄弟旗下公司浙江華誼出資2.52億元，受讓浙江常升70%的股權，張國立出資600萬元的項目按2.16億元賣給華誼兄弟，溢價36倍。

2015年10月、11月華誼兄弟又以同樣的方式，從一眾明星手中收購東陽浩瀚七成股權，從馮小剛手中收購東陽美拉70%的股價，其中對后者的收購溢價超過10萬倍。當時的數(shù)據(jù)顯示，東陽美拉的資產(chǎn)總額只有1.36萬元，70%股權對應的資產(chǎn)只有0.952萬元，按10.5億元收購，溢價達到11萬倍。實際上，由于該公司的負債數(shù)為1.91萬元，超過了公司的總資產(chǎn)，其所有者權益為-0.55萬元。這意味著該公司的凈資產(chǎn)為負數(shù)，也即華誼兄弟拿10.5億元買了5500元的負資產(chǎn)，其溢價幅度堪稱無窮大。

唐德影視230倍溢價收購“愛美神”

華誼的這種高價收購名導、明星們旗下公司的模式從此被其他的公司所復制，到今年3月28日，唐德影視也宣布公司股票停牌，公司擬收購影視明星范冰冰旗下的“愛美神”公司。就愛美神公司來說，其最終核準成立的日期就是今年1月29日。公司注冊資本只有300萬元，股東合計有兩名，分別為范冰冰以及其母親張傳美，法人代表也為范冰冰。但就是這家剛剛注冊成立的公司，唐德影視給出了不低于7億元的估值（溢價幅度超過230倍），并擬收購愛美神51%的股權。由于這種收購方式有明顯的利益輸送嫌疑，因此越來越引發(fā)投資者的反感。以至唐德影視收購“愛美神”一案公布后，市場質疑之聲不斷。因此，唐德影視終止對“愛美神”的高溢價收購，這明顯順應了市場的呼聲。

不過，就當下的市場環(huán)境而言，唐德影視終止對“愛美神”的高溢價收購，這也是意料之中的事情。因為在唐德影視收購“愛美神”的預案公布之后，面對市場的廣泛質疑，深交所對唐德影視收購“愛美神”的高溢價問題也發(fā)函表示關注。尤其是在市場的廣泛質疑之下，證監(jiān)會對該類收購的監(jiān)管工作也明顯加強。4月11日市場甚至有傳聞稱，證監(jiān)會已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)。同時，這四個行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。雖然隨后證監(jiān)會澄清了“叫停”的說法，但監(jiān)管的加強卻是客觀事實，證監(jiān)會隨后多次表示要加強對忽悠式重組的監(jiān)管。

借助明星“忽悠式重組”被中止并非首例

正是在這種背景下，先于唐德影視停牌的暴風集團收購稻草熊影業(yè)一案率先被證監(jiān)會叫停了，知名演員劉詩詩的暴富之路因此中斷。由于有暴風集團收購稻草熊影業(yè)一案叫停在前，因此緊隨其后的唐德影視收購“愛美神”一案被終止也就在意料之中了?？梢哉f，這是證監(jiān)會近期加強對上市公司并購重組監(jiān)管，加強對“忽悠式重組”重組監(jiān)管取得的重大成果。筆者也衷心希望“范冰冰們”的這條暴富財路永遠都被證監(jiān)會堵死。

畢竟這種高溢價收購模式，不僅加劇了市場的投機炒作，而且也極大地增加了股票的投資風險，它不僅是在慷投資者之慨，更有利益輸送的嫌疑。它甚至對中國影視業(yè)的健康發(fā)展也是一種破壞。它讓一些名導與影視明星們不是把精力放在編導上、演技上，而是放在財技上。因此，對于“范冰冰們”這條暴富財路的堵死，我們必須叫好，同時也為證監(jiān)會點贊。

監(jiān)管部門需正視“忽悠式重組”的歷史案例

當然，從加強監(jiān)管的角度來說，監(jiān)管部門還必須正視業(yè)已實施的這類并購案，加強對這部分已經(jīng)實施的并購案的監(jiān)管。比如按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）第35條要求，要求市公司在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

而對于原已簽訂的補償協(xié)議存在明顯不合理情況的，也應該予以糾正。如華誼兄弟對馮小剛旗下東陽美拉的收購，雙方約定東陽美拉2016年業(yè)績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，未實現(xiàn)目標的差額部分由馮小剛以現(xiàn)金的方式補足。實際上，即便5年利潤全部為零，馮小剛需要補償華誼兄弟的利潤也只有5億元左右，馮小剛和陸國強二人仍可穩(wěn)賺5億元現(xiàn)金。這樣的補償協(xié)議明顯達不到保護上市公司利益的目的，應該予以重新修訂。