受“康美案”影響，上市公司獨(dú)立董事的風(fēng)險意識正在顯著加強(qiáng)。數(shù)據(jù)顯示，A股多家上市公司獨(dú)董表示無法保證年報內(nèi)容的真實(shí)性，同時，截至5月11日，年內(nèi)已有213家公司發(fā)布獨(dú)董辭職公告，在年報集中披露的3月和4月，發(fā)布獨(dú)董辭職公告的公司就有135家。

多家公司獨(dú)董對年報無法“保真”

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者根據(jù)2021年年報公告梳理發(fā)現(xiàn)，A股多家上市公司獨(dú)董表示無法保證年報內(nèi)容的真實(shí)性。究其原因，多是因?yàn)閷徲嫏C(jī)構(gòu)的“非標(biāo)”意見。而在獨(dú)董“不保真”其年報的公司中，絕大部分都是被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司。

ST萬林2021年年報顯示，公司獨(dú)立董事趙一飛、孫愛麗、倪龔煒無法保證本報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：獨(dú)立董事出具《關(guān)于第四屆董事會第十四次會議相關(guān)議案的說明》，認(rèn)為天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司2021年年度報告出具了保留意見審計報告，公司管理層未能就該等事項(xiàng)向獨(dú)立董事提供充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。

因2021年年度報告被審計機(jī)構(gòu)出具無法表示意見，剛上市兩年多的紫晶存儲，日前變身*ST紫晶。公司董事溫華生、獨(dú)立董事王鐵林和王煌也在年報中表示，無法保證本報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

同樣因?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)出具了“無法表示意見”的審計報告，ST順利、*ST騰邦、*ST騰信、*ST東海A等多家公司獨(dú)董均表示對年報無法“保真”。

值得注意的是，*ST騰邦在公司2021年年報披露前，就已公告職工代表監(jiān)事、副總經(jīng)理、獨(dú)立董事等的辭職報告，其中，公司獨(dú)立董事郭志芹和職工代表監(jiān)事鐘壬招對公司2021年年度報告內(nèi)容無法保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

除審計機(jī)構(gòu)意見的影響，多家公司獨(dú)董因?yàn)楣緝?nèi)控問題、收入確認(rèn)、疫情影響無法現(xiàn)場了解核實(shí)報告等原因無法保證年報真實(shí)性。

中潛股份獨(dú)立董事鮑群認(rèn)為，公司2021年在資產(chǎn)減值等方面遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司平均水平，《2021年內(nèi)部控制自評報告》顯示仍有未解決的遺留問題，且影響未消除。故無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。在中潛股份年報披露的當(dāng)天，公司同時發(fā)布獨(dú)立董事鮑群辭職的消息。

此外，中潛股份還因2021年原董事長、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等多位高管離職，遭深交所問詢。因公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負(fù)值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，公司股票簡稱已變?yōu)椤?ST中潛”。

年報季上百家公司獨(dú)董辭職

記者初步統(tǒng)計顯示，截至5月11日，年內(nèi)已有213家公司發(fā)布獨(dú)董辭職公告。在年報集中披露的3月和4月，發(fā)布獨(dú)董辭職公告的公司就達(dá)135家。從辭職原因來看，絕大部分獨(dú)董是由于“個人原因”，少數(shù)因工作精力所限、任職到期或職務(wù)變動等理由辭職。此外，還有因不符合相關(guān)管理辦法中的任職規(guī)定而請辭的獨(dú)董。

新產(chǎn)業(yè)4月7日公告稱，公司近日收到獨(dú)立董事沈衛(wèi)華的書面辭職報告。根據(jù)證監(jiān)會2022年2月18日發(fā)布的《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)內(nèi)容，并自2022年4月1日起執(zhí)行，沈衛(wèi)華不適宜繼續(xù)在公司兼任獨(dú)立董事，故請辭。

值得注意的是，*ST西發(fā)、鴻博股份等多家公司年內(nèi)已有兩位獨(dú)董相繼離職。*ST西發(fā)1月19日公告，公司獨(dú)董方毅因近期工作精力所限，為避免未能盡職履行獨(dú)立董事職務(wù)，申請辭去公司第九屆董事會獨(dú)立董事、第九屆董事會審計委員會委員、第九屆董事會提名與薪酬委員會主任委員職務(wù)。

4月13日，*ST西發(fā)再次發(fā)布獨(dú)董辭職公告。公司獨(dú)董王國強(qiáng)于4月12日向董事會遞交了書面辭職報告，主要因公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司出現(xiàn)對外出借資金問題，一直無法得到有效解決;其也不能及時、準(zhǔn)確獲得該公司的相關(guān)財務(wù)信息，特申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。

而在進(jìn)行年報披露的過程中，獨(dú)董被罰案例頻出，多位獨(dú)董因未勤勉盡責(zé)而遭監(jiān)管層處罰，引發(fā)市場關(guān)注。

據(jù)*ST實(shí)達(dá)4月8日公告，因公司2018年、2019年年度報告存在虛假記載的違法行為，公司大批量董監(jiān)高人員受罰。其中涉及公司時任獨(dú)立董事蔡金良、何和平、陳國宏、吳衛(wèi)明、周蕓，五位獨(dú)董合計被罰184萬元。

此前，ST光一公告稱，時任獨(dú)立董事劉向明、周衛(wèi)東、周友梅在公司2020年5月19日已經(jīng)公告光一投資存在占用資金的情況下，仍在公司2020年半年度報告中簽字，未能勤勉盡責(zé)。三位獨(dú)董被給予警告，并各處以50萬元罰款。

*ST廣珠3月21日公告，因未能核實(shí)并督促廣東明珠及時披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況，公司三位獨(dú)董吳美霖、王志偉、李華式被給予警告，并分別處以罰款50萬元。同日，這三位獨(dú)董集體請辭。

獨(dú)董制度完善在途中

業(yè)內(nèi)人士指出，康美案一審宣判，判處獨(dú)董承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。受此影響，上市公司獨(dú)董的風(fēng)險意識進(jìn)一步加強(qiáng)。與此同時，年報季被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司暴露多重風(fēng)險，獨(dú)董在擔(dān)責(zé)方面也更為謹(jǐn)慎。

實(shí)際上，完善獨(dú)立董事制度，也是提升上市公司質(zhì)量的重要一環(huán)。證監(jiān)會主席易會滿日前在上市公司協(xié)會第三屆會員代表大會上表示，上市公司要鞏固治理能力。要通過構(gòu)建有效的治理機(jī)制和內(nèi)控制度，平衡好股東與管理層、大股東與中小股東、公司與其他利益相關(guān)者的關(guān)系，形成健全的激勵約束機(jī)制，為企業(yè)價值創(chuàng)造提供保障。他表示，要推動制定《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，完善獨(dú)立董事制度安排，進(jìn)一步明確相關(guān)方權(quán)責(zé)關(guān)系，促進(jìn)形成規(guī)范、有效的治理機(jī)制。

證監(jiān)會副主席王建軍去年公開表示，對市場各方完善獨(dú)立董事制度的意見建議，中國證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進(jìn)行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

今年1月21日，最高人民法院發(fā)布了《關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，其中規(guī)定了獨(dú)董免責(zé)的五種情形，包括“在簽署相關(guān)信息披露文件之前，對不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問題，借助會計、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問題的”情形等。1月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》規(guī)定，為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù);向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;向董事會提請召開臨時股東大會;提議召開董事會;獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計和咨詢等。