原民生銀行青島分行行長楊新軍將出任樂視金融總裁，對于壞消息頻發(fā)的樂視網(wǎng)和賈躍亭都算一個久違的好消息。之前，樂視金融還被曝獲得互聯(lián)網(wǎng)保險和基金銷售兩塊金融牌照，這加上此前已獲得的小貸、保理、私募牌照，樂視金融已經(jīng)手握5張（類）金融牌照，金融高管人才的加盟和金融牌照的取得，對于未來融資、發(fā)展都算得上是加分項。但是，樂視金融要想謀求更大發(fā)展，有一個重要的問題不能回避：樂視金融到底為誰融資？

樂視金融，是樂視六大子生態(tài)之一。據(jù)其官網(wǎng)介紹，樂視金融的業(yè)務(wù)布局涉及三大板塊：網(wǎng)絡(luò)支付、網(wǎng)絡(luò)交易和網(wǎng)絡(luò)資管。時任樂視金融CEO王永利甚至曾描述過樂視金融的作用“立足于樂視，但不局限于樂視，也將反哺于樂視?！?/p>

樂視金融最重要的業(yè)務(wù)“網(wǎng)絡(luò)交易”的運(yùn)營主體是樂信（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下面簡稱“樂信科技”），注冊于2014年2月，法人代表為金杰，主要撮合投資者資金與各類資產(chǎn)的交易。樂視金融主打產(chǎn)品，交易債權(quán)多為重慶樂視商業(yè)保理有限公司（下文簡稱“樂視保理”）轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款收益權(quán)，而投資人資金的直接流向也是樂視保理。

樂視保理的底層債務(wù)人基本都是“某大型綜合性集團(tuán)旗下注冊資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”（下文簡稱“神秘借款人”），密集地為一家公司撮合借貸會加劇投資人的資金風(fēng)險，樂視金融如此鐘愛的這位神秘借款人到底是誰呢？                          

樂視金融有沒有變相自融？

樂視金融主打“尊享理財”和“靈活理財”兩項產(chǎn)品，以其中之一“尊享理財”的交易資產(chǎn)標(biāo)的說明顯示，該產(chǎn)品是樂視保理將其應(yīng)收賬款做成保理產(chǎn)品，最終的債務(wù)人為“大型綜合性集團(tuán)旗下注冊資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”，詳見下圖：

圖片來源：尊享理財交易資產(chǎn)標(biāo)的說明

永輝金融合伙人劉毅對野馬財經(jīng)表示，如果商業(yè)保理公司通過（類）金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款收益權(quán)來募集資金，那么用戶投資后的資金是直接流向保理公司的。中央財經(jīng)大學(xué)中國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究院副院長歐陽日輝也對野馬財經(jīng)表示，若應(yīng)收賬款收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓人是保理公司，用戶資金的直接流向應(yīng)是保理公司。

由此可見，用戶在“尊享理財”上投資之后的資金可能都流向了“樂視保理”，那么這算不算自融呢？

“保理公司的模式，本身需要融資去搜集應(yīng)收賬款再做成保理產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓，因?yàn)闆]有穿透，樂視金融投資者的錢給了樂視保理，而不是給了最終債務(wù)人，如果資金使用上內(nèi)控不嚴(yán)格，發(fā)生類似易到13億挪用事件也不是沒有可能。”

經(jīng)野馬財經(jīng)不完全統(tǒng)計，“樂視保理”在深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心掛牌的33期項目資產(chǎn)，掛牌總價已經(jīng)超過了10億元，而這33期掛牌項目的底層資產(chǎn)很多只是簡單表述為“底層均為保理資產(chǎn)”，詳見下圖：

圖片來源：招銀前海金融資產(chǎn)交易所

天眼查工商數(shù)據(jù)顯示，樂視保理公司和運(yùn)營“尊享理財”產(chǎn)品的“樂信科技”都是樂視控股（北京）有限公司的全資企業(yè)。

圖片來源：天眼查App

上海申拓律師事務(wù)所朱敬律師對野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示，若企業(yè)為自己設(shè)立網(wǎng)貸平臺最終資金流向旗下子公司，可能已經(jīng)涉嫌違反了《網(wǎng)貸暫行辦法》第十條，“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事或接受委托為自身或變相為自身融資?！钡囊?guī)定。

此外，根據(jù)北京市監(jiān)管部門下發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)事實(shí)認(rèn)定及整改要求》（簡稱《整改要求》），“關(guān)聯(lián)方在平臺上融資但未予充分信息披露需要整改”，而樂視金融在為“樂視保理”撮合交易時，卻用“某大型綜合性集團(tuán)旗下注冊資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”表述，違背了整改要求。

誰是神秘借款人？

迄今為止，在樂視金融發(fā)布的”樂享其成”產(chǎn)品中，僅早期發(fā)布的樂享其成三號、八號公布了所涉及的原始債權(quán)人名稱，即江蘇設(shè)計谷科技 、浙江天樂微電科技股份 ，其余產(chǎn)品對債務(wù)人的信息披露一直都是“大型綜合性集團(tuán)旗下注冊資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”（即：神秘借款人）

“尊享理財”的產(chǎn)品信息顯示，神秘借款人一直在通過“樂視保理”，從樂視金融獲得融資，其運(yùn)作模式詳見下圖：

圖為神秘借款人募集資金模式還原

因?yàn)闃芬暯鹑谖垂肌袄塾嫵山活~”的相關(guān)數(shù)據(jù)，而且每次“尊享理財”發(fā)布產(chǎn)品售罄后，合同協(xié)議都無法查詢，所以無法確定樂視金融究竟為神秘借款人究竟撮合成交了多少資金，不過光是“尊享理財”目前可投項目的成交額就達(dá)數(shù)百萬元人民幣。

長期、頻繁的為一個企業(yè)提供融資或撮合融資交易服務(wù)，并不符合風(fēng)險分散原則，而此前有媒體質(zhì)疑樂視金融上的“大型綜合性集團(tuán)旗下專業(yè)從事電子產(chǎn)品銷售的科技類公司，注冊資本2.6億元”與“樂視致新電子科技(天津)有限公司工商信息吻合點(diǎn)較多”。

野馬財經(jīng)查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，樂視致新的注冊資本曾為2.65億元（與注冊資本2.6億元大致吻合），大股東為樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司（“大型綜合性集團(tuán)”吻合）， 主營業(yè)務(wù)包括電子產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備的技術(shù)開發(fā)和銷售等（“專業(yè)從事電子產(chǎn)品銷售”吻合）。

“神秘借款人是否為樂視網(wǎng)、樂視控股、樂視金融關(guān)聯(lián)企業(yè)？野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）就這一問題向樂視金融相關(guān)工作人員求證，但截至發(fā)稿前樂視金融未作出官方回應(yīng)。

不論神秘借款人是否為樂視關(guān)聯(lián)公司，至少歷史上因平臺上的融資方負(fù)債過大而爆發(fā)風(fēng)險的案例值得警惕。3月24日股價跳水的輝山乳業(yè)就是很好的例子，只不過輝山乳業(yè)負(fù)債雖多卻很分散，即使無力償還，也有很多機(jī)構(gòu)可以用風(fēng)險準(zhǔn)備金等手段彌補(bǔ)投資用戶的損失，比如給輝山乳業(yè)融資5000萬的紅嶺創(chuàng)投。而和紅嶺創(chuàng)投不同的是，樂視金融本身就沒有設(shè)立代償措施，一旦神秘借款人的運(yùn)營過程中出現(xiàn)問題最終像輝山乳業(yè)那樣崩盤，樂視金融上普通用戶的資金面臨風(fēng)險敞口。

驚現(xiàn)金交所等被禁資產(chǎn)

野馬財經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，樂視金融的問題遠(yuǎn)不止涉嫌自融和一個神秘借款人這么簡單。

《網(wǎng)貸暫行辦法》明確規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事“開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；向借款用途為投資股票場外配資、期貨合約、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品及其他衍生品等高風(fēng)險的融資提供信息服務(wù)。”

樂視金融“尊享理財”產(chǎn)品中，底層資產(chǎn)很多都是來自于“深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心、交易所”等機(jī)構(gòu)，詳見下圖：

圖片來源：“樂享其成47期4號”項目詳情

圖片來源：“樂享其成227期1號”項目詳情

而樂視金融“靈活理財”投資范圍中提到，“系指轉(zhuǎn)讓方投資并向受讓方轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)，包括但不限于信托計劃（含信托受益權(quán))、收賬款及受益權(quán)、國內(nèi)金融資產(chǎn)交易所項下各類金融工具、銀行存款及結(jié)構(gòu)性資產(chǎn)、現(xiàn)金等。 ”詳見下圖：

圖片來源：樂樂高—14天產(chǎn)品投資協(xié)議

此外，北京市監(jiān)管部門發(fā)布《整改要求》中提及，網(wǎng)貸平臺資產(chǎn)端不得對接金融交易所產(chǎn)品。而上述產(chǎn)品的運(yùn)營主體——樂信科技是注冊在北京市的，需要符合當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求。

誰來監(jiān)管樂視金融？

“樂視金融積極擁抱監(jiān)管，但是不屬于網(wǎng)貸平臺”，樂視金融負(fù)責(zé)媒體公關(guān)業(yè)務(wù)的工作人員曾如是對野馬財經(jīng)表示。誠然，作為一個擁有互聯(lián)網(wǎng)保險、基金銷售、小貸、保理、私募牌照的綜合性金融集團(tuán)，樂視金融下的是一盤大棋。但是，布局宏大的樂視金融是否就不需要接受網(wǎng)貸的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定了？

“尊享理財”、“靈活理財”這兩款產(chǎn)品中擔(dān)任交易撮合方的都是“樂信科技”。樂信科技的業(yè)務(wù)和保險、基金銷售搭不上邊，而這兩款產(chǎn)品所面向的用戶，并非有投資門檻的“合格投資者”，而是公眾。

對于樂視金融手握的5張金融牌照，蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)金融中心主任薛洪言對野馬財經(jīng)表示，無論是保理、小貸牌照、還是私募牌照都不具備向公眾募集資金的資質(zhì)。

歐陽日輝認(rèn)為，如果拋去保理、小貸等業(yè)務(wù)不談，樂視金融本身是撮合了公眾資金和資產(chǎn)端交易，本質(zhì)上是P2P業(yè)務(wù)，應(yīng)該接受相關(guān)的業(yè)務(wù)監(jiān)管。

《暫行辦法》第二條提到，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動的金融信息中介公司。該類機(jī)構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實(shí)現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)。

這與“樂信科技”對自己的定義不謀而合，詳見下圖（圖中甲方指“樂信（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”）：

圖片來源：樂樂高—14天信息服務(wù)協(xié)議

圖片來源：樂享其成219期1號信息服務(wù)協(xié)議

由此可見，樂視金融主打產(chǎn)品“尊享理財”和“靈活理財”的本質(zhì)應(yīng)是P2P網(wǎng)貸，套用現(xiàn)行的《網(wǎng)貸暫行辦法》和《整改要求》的規(guī)定，樂視金融在信息披露、資產(chǎn)合規(guī)性方面還需要整改。

8月大限臨近，樂視金融將會舟行何方，可以拭目以待。