鬧得沸沸揚揚的萬科重組案將走向何方？在6月23日深夜，這一問題的答案忽然變得明朗起來。對萬科重組一直緘默的寶能系終于表態(tài)了。鉅盛華和前海人壽23日晚發(fā)布公告，明確反對萬科本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案，并將在股東大會上投反對票。至此在萬科目前第一、第二位兩大股東的聯(lián)手反對下，萬科重組的流產(chǎn)已成必然之勢。這也印證了咱們中國人的那句老話，逃得過初一，逃不過十五。

“初一”僵持分母之爭 

對于萬科重組來說，“初一”當然是指6月17日的董事會了。這次董事會的事宜就是審議以發(fā)行股份方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)的重組預案。這在次董事會上，來自目前第二大股東的華潤方面的三名董事全部投了反對票。另外來自美國黑石集團的獨立董事張利平回避表決。剩下7位董事全部投了贊成票。這樣重組預案是否得到董事會的通過就存在爭議了。

從華潤方面來說，11位董事參加會議，7票贊成，也就是說贊成票的比例為7/11，贊成票未達2/3，因此議案并未獲通過。但萬科認為，排除一名關聯(lián)關系獨立董事回避表決，相關議案由無關聯(lián)關系的10名董事進行表決，7票贊成，3票反對，贊成的比例為7/10，贊成票已達2/3，有關議案獲得通過。如此一來，在重組預案是否獲得董事會通過的問題上，雙方都是各執(zhí)一詞。

其實在董事會這次對重組預案審議問題上，重組預案是不應算通過的。雖然華潤萬科雙方各說各有理，但這種局面的出現(xiàn)，本身上就是會議組織者萬科方面的過錯，既然是萬科有錯在先，因為萬科方面并沒有事先就這種可能出現(xiàn)的紛爭作出安排，因此結(jié)論當然應該以無過錯一方認定的為準。

而且作為引發(fā)這次爭議的獨立董事張利平來說，既然與萬科存在關聯(lián)關系，那么按照規(guī)定，張利平本不該出任萬科的獨立董事。因此在這個問題上，又是萬科有錯在先。

不僅如此，據(jù)媒體報道，萬科在H股的公告中已明確表示:本議案不存在需要回避表決的董事。因此，這也支持華潤的結(jié)論，即分母必須為“11”人。萬科重組議案的表決未獲董事會的通過。

“十五”突變寶華聯(lián)手 

但既然萬科占據(jù)“地利”，擁有東道主的優(yōu)勢，硬要認為重組議案獲得董事會通過，在法律方面沒有取消萬科的董事會決議之前，我們也就只能暫且視同萬科董事會通過了萬科的重組議案。不過，正如華潤方面所聲稱的一樣：股東大會見。畢竟萬科的重組方案要想實施，最終還需要得到股東大會的審議通過。而股東大會就是萬科的“十五”了。

事實也確實印證了咱們中國人的那句老話，逃得過初一，逃不過十五。雖然之前不少人還在計算著華潤在股東大會上有多少算勝，但在6月23日深夜，萬科目前的第一大股東寶能系明確表態(tài)之后，萬華之爭的形勢也就豁然開朗了。在寶華兩大股東聯(lián)手的情況下，兩大股東已經(jīng)占據(jù)了萬科40%的股份，不論如何萬科方面也拿不到三分之二的支持票了，這也意味著萬科方面在股東大會上不戰(zhàn)而敗，并且是慘敗。萬科重組的大戲無法繼續(xù)唱下去了。

復牌下跌已成定局

也正因如此，萬科復牌，股價的下跌也就不可避免。一個跌停板是沒有問題的，跌幅在20%~30%之間是很正常的，畢竟在2015年12月份的14個交易日里，萬科的漲幅達到了38.31%，并且還逃避了今年初股災3.0的襲擊。出來混總是要還的，該是萬科還賬的時候了。