自從2016年6月“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”征求稿發(fā)布，封堵炒殼，互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)借殼上市受到政策限制，二級(jí)市場(chǎng)的殼資源階段性地進(jìn)入降溫狀態(tài)。

但互聯(lián)網(wǎng)金融公司依然頻頻曲線借殼上市，比如奧馬電器（002668.SZ）、鍵橋通訊(002316.SZ)、中科新材（002290.SZ）等，還有些上市公司進(jìn)入了賣(mài)主營(yíng)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融的2.0版本，套路層出不窮。

民盛金科（002647.SZ）、三元達(dá)（002417.SZ）、步森股份（002569.SZ）等上市公司就是這借殼大潮中的其中一員。但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，上述公司的做法是否完全合法合規(guī)？他們又是如何實(shí)現(xiàn)了將不允許借殼的互金業(yè)務(wù)裝入上市公司的呢？

買(mǎi)櫝還珠，是為了“櫝”還是“珠”？

民盛金科：從銅加工、銷售到金融科技

2017年3月16日之前，彼時(shí)的民盛金科還是宏磊股份，主營(yíng)業(yè)務(wù)為漆包線、銅桿、銅管等銅材的生產(chǎn)和銷售。2014年7月其實(shí)際控制人戚建萍因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方占用宏磊股份資金之事，被免除職務(wù)。

緊接著2016年1月至3月，戚氏家族以27元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓約1.2億股給天津柚子資產(chǎn)管理有限公司（下稱“柚子資產(chǎn)”）等4家機(jī)構(gòu)，柚子資產(chǎn)成為宏磊股份的第一大股東。三個(gè)月后，柚子資產(chǎn)又將宏磊股份的原有資產(chǎn)以14.79億元賣(mài)給戚建萍控制的企業(yè)。

這意味著，宏磊股份的原有主營(yíng)業(yè)務(wù)又易手給了原來(lái)的老東家，連子公司浙江宏天和江西宏磊的股份也都盡數(shù)轉(zhuǎn)讓，剩下的是大筆的流動(dòng)資金和宏磊股份這個(gè)干凈的殼。

有了這個(gè)上市公司的殼，就可以把互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)往里裝了。

于是，柚子資產(chǎn)把“宏磊股份”更名為“民盛金科”，并發(fā)起了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案，14億元收購(gòu)了廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（下稱“廣東合利”）90%股權(quán)，通過(guò)廣東合利現(xiàn)有業(yè)務(wù)完成第三方支付、征信、商業(yè)保理、供應(yīng)鏈管理等金融科技相關(guān)的領(lǐng)域的布局。此外，民盛金科還一路招兵買(mǎi)馬，擴(kuò)大其金融版圖，通過(guò)子公司投資了上海蔚捷互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司，還參與了長(zhǎng)治銀行股份有限公司的增資擴(kuò)股事項(xiàng)。

目前，民盛金科在工商信息中的行業(yè)類別已經(jīng)從電氣機(jī)械及器材制造業(yè)變更為其他金融業(yè)。

關(guān)于其“借殼”的方式是否完全合法合規(guī)，獨(dú)角金融致電致郵民盛金科董秘辦，但截至發(fā)稿未有回復(fù)。

步森股份：因利潤(rùn)下跌，拋棄服裝業(yè)？

2011年上市的步森股份以男裝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，因2012年~2015年三年凈利潤(rùn)連續(xù)下跌，故尋求重組，將手中29.86%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（下稱“睿鷙資產(chǎn)”），睿鷙資產(chǎn)隨后成為步森股份的控股股東。

截至2017年2月28日，睿鷙資產(chǎn)將其全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司（下稱“拉薩星灼”）和北京星河贏用科技有限公司（下稱“星河贏用”），自此，步森股份成為徐茂棟和徐浩瀚實(shí)際控制的上市公司。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士王笛（化名）稱，“徐茂棟擅長(zhǎng)金融科技服務(wù)領(lǐng)域”，這在步森股份之后的一系列動(dòng)作中也得到了印證。

2016年12月，步森股份的一則公告稱，其將由傳統(tǒng)服裝企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務(wù)的金融科技公司，擬在合適時(shí)機(jī)剝離原有服裝資產(chǎn)，未來(lái)將打造企業(yè)金融管家、大數(shù)據(jù)征信、金融資產(chǎn)交易三大平臺(tái)。

從通訊制造到金融，三元達(dá)如何轉(zhuǎn)型？

三元達(dá)是一家移動(dòng)通信設(shè)備專業(yè)廠商，其通訊業(yè)務(wù)在2016年的營(yíng)收占公司總營(yíng)收的98.92%。

2015年7月，周世平從四位股東手中取得了三元達(dá)13.33%的股票，取代黃國(guó)英成為第一大股東。

2017年4月，三元達(dá)發(fā)布重大資產(chǎn)出售公告，以4095萬(wàn)元的價(jià)格將與通訊業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債出售給原實(shí)際控制人黃國(guó)英控股的福建三元達(dá)控股有限公司。

資產(chǎn)剝離完成后，三元達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來(lái)的通訊制造業(yè)變更為商業(yè)保理、融資租賃、P2P網(wǎng)貸等金融業(yè)務(wù)，正式向金融行業(yè)進(jìn)軍。

對(duì)于這次主營(yíng)業(yè)務(wù)的變更，獨(dú)角金融曾嘗試致電詢問(wèn)三元達(dá)，但未能接通。

互聯(lián)網(wǎng)金融的上市心病

縱觀三家公司，都是實(shí)際控制人易主，不久后就改變了主營(yíng)方向，將互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)注入其中。

但同時(shí)，將互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)裝進(jìn)上市公司的做法，也涉及到合規(guī)性的問(wèn)題。實(shí)際上，上述三家公司是否在打“借殼”的擦邊球，可以從政策上窺知一二。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，構(gòu)成借殼上市需滿足兩個(gè)條件：第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

但是，不少上市公司及中介機(jī)構(gòu)千方百計(jì)巧妙規(guī)避借殼標(biāo)準(zhǔn)，最常用的是采用“分步走”手法：新股東入主后，再籌劃重大重組事項(xiàng)；或者先重組但控股權(quán)不發(fā)生變更，而后再注入資產(chǎn)。這與上述三家公司的做法如出一轍。

互聯(lián)網(wǎng)金融借殼上市究竟有何好處，浙江省投融資協(xié)會(huì)常務(wù)副秘書(shū)長(zhǎng)、炬合科技CEO邵建良向獨(dú)角金融表示，“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)在前期擴(kuò)張的過(guò)程中，需要大量的投入，支撐其能夠快速占領(lǐng)市場(chǎng)及擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)的方式，上市能夠讓其更好的補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，不僅僅是股權(quán)上的融資，更多的也是為了能夠在正規(guī)的金融市場(chǎng)內(nèi)獲得多元化的資金支持?！?/p>

如此看來(lái)，上市對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)金融公司的誘惑遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過(guò)其他行業(yè)，而如今能夠?qū)崿F(xiàn)獨(dú)立上市的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)少之又少，囿于國(guó)內(nèi)嚴(yán)格的上市審核機(jī)制，宜人貸、信而富等知名企業(yè)都只能遠(yuǎn)赴海外上市。

相比之下，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)上市公司的殼，棄主營(yíng)轉(zhuǎn)型互金的做法，不失為一條“捷徑”，然而，在政策嚴(yán)禁炒殼的新規(guī)下，關(guān)于規(guī)避借殼嫌疑的重組審核已經(jīng)趨嚴(yán)，這樣的模式又能持續(xù)多久呢？