騰訊“證券研究院”特約 姜伯靜 首屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會(huì)最佳新聞評(píng)論獎(jiǎng)得主

一夜之間，曾經(jīng)被野蠻人寶能攪得天翻地覆的萬(wàn)科，在本屆董事會(huì)即將到任馬上就要進(jìn)入換屆期之際，突然“變天”了！

3月16日晚間，萬(wàn)科發(fā)布《關(guān)于股東簽署<戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>、<委托協(xié)議>暨公司股東表決權(quán)等權(quán)利變更的提示性公告》，公告稱：深圳地鐵集團(tuán)“已于2017年3月16日與中國(guó)恒大集團(tuán)簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》并于同日與恒大下屬企業(yè)簽署《委托協(xié)議》，約定在《框架協(xié)議》生效之日起一年內(nèi)，恒大下屬企業(yè)將持有的標(biāo)的股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利不可撤銷地委托給地鐵集團(tuán)，由地鐵集團(tuán)自行決定前述特定股東權(quán)利的行使。在有效期內(nèi)，地鐵集團(tuán)可憑《委托協(xié)議》之約定直接全權(quán)行使前述標(biāo)的股份的特定股東權(quán)利?！?/p>

簡(jiǎn)而言之，除了股份所有權(quán)以外，恒大將自己所持有萬(wàn)科股份的基本權(quán)利即股東的基本權(quán)利都委托給了深圳地鐵集團(tuán)。雖然，時(shí)間只有一年。

此次委托之后，原本占萬(wàn)科總股本15.31%的深鐵，加上恒大14.07%的股份表決權(quán)之后，就擁有了“可行使（萬(wàn)科）公司共計(jì)29.38%的表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利”，成為萬(wàn)科“表決權(quán)比例最高的股東”。

于是，雄踞萬(wàn)科第一大股東之位多時(shí)的寶能系，在表決權(quán)上讓出了第一的位置。

股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利的委托，其實(shí)就是將來(lái)?yè)Q屆大會(huì)上話語(yǔ)權(quán)的委托。未來(lái)一年內(nèi)，恒大將不再擁有在萬(wàn)科的話語(yǔ)權(quán)。而深鐵，則話語(yǔ)權(quán)大增。而在我看來(lái)，未來(lái)不久，深鐵，即將在未來(lái)的萬(wàn)科董事會(huì)換屆中全面控制萬(wàn)科董事會(huì)。這個(gè)結(jié)果，正在倒計(jì)時(shí)之中。

之所以是倒計(jì)時(shí)，是因?yàn)閺膬蓚€(gè)時(shí)間點(diǎn)上看，深鐵都需要等待。

《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程》第九十七條規(guī)定：“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出?！彼?，一個(gè)時(shí)間點(diǎn)是，深鐵持有萬(wàn)科股份距離“連續(xù)一百八十個(gè)交易日”尚有一段時(shí)日；另一個(gè)時(shí)間點(diǎn)是，如果不考慮“一百八十日”這個(gè)硬性指標(biāo)就得依靠“上屆董事會(huì)提名”，而如果本屆即十七屆萬(wàn)科董事會(huì)愿意提名的話也需要時(shí)間。

而我之所以如此認(rèn)定，原因也并不復(fù)雜，在于六個(gè)字：天時(shí)地利人和！

第一：天時(shí)！

這個(gè)“天時(shí)”，指的是大形勢(shì)、大環(huán)境。在野蠻人意圖染指格力電器之前，所謂“天時(shí)”之說(shuō)是不存在的。

但當(dāng)野蠻人寶能觸怒了董明珠之后，估計(jì)紅顏一怒已經(jīng)讓寶能后悔莫及。證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)對(duì)野蠻人的態(tài)度，讓野蠻人在資本市場(chǎng)一馬平川的前景急轉(zhuǎn)直下。證監(jiān)會(huì)主席劉士余的講話表態(tài)、保監(jiān)會(huì)對(duì)前海人壽和恒大人壽的處罰，讓險(xiǎn)資在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)不能、也不敢在資本市場(chǎng)為所欲為。

這種大形勢(shì)之下，深鐵最大的對(duì)手寶能在萬(wàn)科的未來(lái)已經(jīng)是個(gè)未知數(shù)。已經(jīng)亮明財(cái)務(wù)投資者身份的寶能，在萬(wàn)科董事會(huì)擁有多少席位已經(jīng)不再重要。更何況，保監(jiān)會(huì)處罰之后的財(cái)務(wù)狀態(tài)以及萬(wàn)科A的股價(jià)因素，隨時(shí)會(huì)推動(dòng)寶能拋售萬(wàn)科股份的意圖。

這樣看，大形勢(shì)對(duì)深鐵極其有利。

第二：地利！

這個(gè)地利，指的是深圳地鐵集團(tuán)、恒大集團(tuán)后面都有深圳國(guó)資委乃至深圳地方政府的影子。

看媒體報(bào)道，恒大與深鐵簽約時(shí)，出席簽約儀式的，除了兩家的高管，還有深圳國(guó)資委的領(lǐng)導(dǎo)。而這，并非偶然。

深圳地鐵集團(tuán)，按照其官網(wǎng)的介紹：“深圳市地鐵集團(tuán)有限公司成立于1998年7月31日，是深圳市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直管的國(guó)有獨(dú)資大型企業(yè)?！彼?，深鐵的每一步，都有深圳國(guó)資委乃至深圳地方政府的戰(zhàn)略意圖。

而恒大，在恒大回歸A股正處于緊要關(guān)頭之際，我們別忘了一點(diǎn)：恒大借殼的深深房，恰恰是深圳國(guó)資委旗下的上市公司。恒大回歸A股，自然少不了與深圳資委乃至深圳地方政府的合作。

正是因?yàn)檫@樣，未來(lái)，恒大的萬(wàn)科股份極有可能會(huì)在由深鐵托管期滿之后徹底轉(zhuǎn)讓。

此為地利。

第三，人和！

深鐵進(jìn)入萬(wàn)科后，萬(wàn)科各方勢(shì)力是：“寶能系”，深圳地鐵，恒大，安邦，萬(wàn)科管理層。

之前，寶能想把王石為首的管理層趕走，而管理層則極力引進(jìn)深鐵自保。那時(shí)，我們就應(yīng)該清楚，深鐵與管理層屬于同一個(gè)陣營(yíng)。

后來(lái)，華潤(rùn)將自己的股份轉(zhuǎn)讓給深鐵，深鐵以另一種方式進(jìn)入萬(wàn)科。今天，恒大又將自己的股東權(quán)利委托給深鐵。萬(wàn)科的局勢(shì)已經(jīng)非常明朗，一方是寶能，一方是深圳地鐵、恒大、萬(wàn)科管理層。而作為第三方勢(shì)力，安邦擁有一個(gè)董事席位的意圖早就顯露，但是影響不了大局。這樣看，深鐵已經(jīng)是最大且有壓倒性優(yōu)勢(shì)的勢(shì)力了。

不管是由本屆董事會(huì)提名，還是待“連續(xù)一百八十個(gè)交易日”期滿，深鐵控制萬(wàn)科董事會(huì)都只是時(shí)間的問(wèn)題了。

由以上三點(diǎn)看，深鐵即將控制萬(wàn)科董事會(huì)難道不是倒計(jì)時(shí)嗎？

當(dāng)然，這個(gè)過(guò)程中可能會(huì)有一點(diǎn)沖突，那就是萬(wàn)科管理層的董事席位要求和深鐵董事席位要求可能會(huì)發(fā)生沖突。但我相信，他們會(huì)解決好這個(gè)問(wèn)題。而未來(lái)也許會(huì)有突發(fā)的意外，但也不一定對(duì)深鐵不利。比如，寶能系股票解禁的時(shí)間是7月，而深鐵連續(xù)“一百八十個(gè)交易日”的期限也是7月，到時(shí)不排除寶能效法華潤(rùn)的可能性！

在這個(gè)倒計(jì)時(shí)的過(guò)程里，就看各方的討價(jià)還價(jià)了！一旦談攏，那么一切就會(huì)云開(kāi)霧散！