蔡守平接盤(pán)仰帆控股(600421)一度引發(fā)熱議。1月11日，仰帆控股再度發(fā)布公告，舉牌方的合二為一使得浙江恒順投資有限公司及其一致行動(dòng)人的持股比例直接超越實(shí)際控制人，這意味著仰帆控股的股權(quán)爭(zhēng)奪也進(jìn)入白熱化階段。

近10億上位接盤(pán)

仰帆控股因涉嫌虛增被立案調(diào)查，在此期間，蔡守平上位接盤(pán)一度引發(fā)熱議。仰帆控股在2016年12月19日停牌，開(kāi)始籌劃公司實(shí)控人變更事宜，并于2017年1月3日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

據(jù)公告顯示，2016年12月19日，上海戎淳和仰帆投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)代償?shù)仁乱酥蚣軈f(xié)議》，約定上海戎淳通過(guò)收購(gòu)武漢新一代100%股權(quán)，間接收購(gòu)武漢新一代持有的3423.43萬(wàn)股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例為17.5%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7.62億元。此外，蔡守平同日通過(guò)大宗交易取得仰帆投資(上海)有限公司、上海鎮(zhèn)威實(shí)業(yè)有限公司、上海綠晟實(shí)業(yè)有限公司、王少樺以及上?？甸煿馔ㄐ偶夹g(shù)有限公司所合計(jì)持有的799.47萬(wàn)股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例為4.09%，上述大宗交易成交價(jià)格為22.89元/股，交易總價(jià)款為1.83億元。

權(quán)益變動(dòng)完成后，蔡守平和上海戎淳商貿(mào)有限公司將直接和間接合計(jì)持有仰帆控股4222.9萬(wàn)股股份，占仰帆控股股本比例為21.59%，公司實(shí)際控制人變更為蔡守平。

蔡守平的上位，引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。在披露權(quán)益變更的同日，上交所便火速下發(fā)問(wèn)詢函。據(jù)了解，戎淳商貿(mào)成立于2016年12月15日，系蔡守平100%控股的公司。對(duì)此，上交所要求仰帆控股說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的談判過(guò)程并提供談判進(jìn)程備忘錄，并說(shuō)明戎淳商貿(mào)是否專(zhuān)為上述收購(gòu)所設(shè)立。

此外，針對(duì)仰帆控股的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)镜诙蠊蓶|浙江恒順投資有限公司及其一致行動(dòng)人的持股比例和實(shí)際控制人錢(qián)漢新、滕祖昌及其一致行動(dòng)人的持股比例接近。據(jù)東方財(cái)富顯示，上海天紀(jì)投資有限公司與浙江恒順投資有限公司分別持有公司股份的比例為17.5%和4.09%，上海天紀(jì)和恒順投資均為中天控股的全資子公司，對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司實(shí)際控制人變更為蔡守平的依據(jù)。

1月9日，仰帆控股在回復(fù)上交所問(wèn)詢函中稱(chēng)，交易完成前，武漢新一代科技有限公司及其一致行動(dòng)人仰帆投資(上海)有限公司等合計(jì)持有上市公司股份為4222.9萬(wàn)股股份，占公司總股本的21.59%，高于上海天紀(jì)投資有限公司與浙江恒順投資有限公司合計(jì)持有的上市公司股份4222.79萬(wàn)股股份，為仰帆控股第一大股東。根據(jù)董事會(huì)成員構(gòu)成，上市公司董事會(huì)7名董事，其中3名為獨(dú)立董事，其余4名全部由武漢新一代科技有限公司提名。交易完成后，武漢新一代科技有限公司的控股股東變更為上海戎淳商貿(mào)有限公司，因此實(shí)際控制人變更為蔡守平。

“中天系”閃電增持

剛剛上位的蔡守平，位子還沒(méi)坐穩(wěn)，就遭遇強(qiáng)勁對(duì)手。沉寂數(shù)日的中天控股“閃電”增持仰帆控股股份，讓仰帆控股的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入膠著狀態(tài)。

1月11日，據(jù)仰帆控股披露的一份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，公司接到浙江恒順投資有限公司及其一致行動(dòng)人上海天紀(jì)投資有限公司的通知，2015年8月24日-25日，恒順投資通過(guò)上交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持仰帆控股140.94萬(wàn)股股份，占仰帆控股股份總額的0.72%；2015年8月24日-2017年1月9日，天紀(jì)投資通過(guò)上交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持仰帆控股823.7萬(wàn)股股份，占仰帆控股股份總額的4.21%。截至公告日，恒順投資和天紀(jì)投資通過(guò)上交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持后分別合計(jì)持有仰帆控股3423.42萬(wàn)股股份和1466.58萬(wàn)股股份。

據(jù)了解，恒順投資與天紀(jì)投資由中天控股集團(tuán)有限公司持有100%股權(quán)，均為中天控股的全資子公司，因此構(gòu)成一致行動(dòng)人。依此計(jì)算，截至1月9日，上海天紀(jì)和浙江恒順投資合計(jì)持有仰帆控股4890萬(wàn)股股份，股份占公司總股本的25%。

從持股比例上來(lái)看，“中天系”以25%的持股比例反超剛剛新實(shí)際控制人蔡守平。不過(guò)，在仰帆控股的公告中，卻表示權(quán)益變動(dòng)情況不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人的變化。對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)律師王智斌表示，這種情況下，上述權(quán)益變動(dòng)情況不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化是不準(zhǔn)確的，若轉(zhuǎn)讓完成后，實(shí)際控制人已經(jīng)變成受讓方，同時(shí)又有第三方通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)入，那就可以被認(rèn)定為是兩次實(shí)際控制人的變更。如果在這種情況下，披露沒(méi)有變化，這個(gè)表述是不成立的。在信息披露方面，容易對(duì)投資者形成誤導(dǎo)，是不真實(shí)的，有可能被構(gòu)成虛假陳述。

自“中天系”增持仰帆控股股份后，公司在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)十分搶眼。交易行情顯示，2017年1月10日-11日，仰帆控股總共成交36.1萬(wàn)手，成交金額為10億元，換手率為18.43%，漲幅為21.02%，股價(jià)從25.2元/股開(kāi)盤(pán)價(jià)漲至30元/股，在2017年1月11日創(chuàng)出30元/股的新高，而當(dāng)日大盤(pán)的跌幅為1.09%。

股權(quán)爭(zhēng)奪仍將持續(xù)

“中天系”的加碼讓仰帆控股的股權(quán)陷入僵局。2016年12月21日，仰帆控股收到證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定書(shū)，據(jù)了解，2012年5月，仰帆控股設(shè)立子公司上海鄂欣實(shí)業(yè)有限公司，具體開(kāi)展鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)鄂欣實(shí)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)主要由龔曉超(2013年3月前任公司董事長(zhǎng))等人負(fù)責(zé)執(zhí)行，2012年度，鄂欣實(shí)業(yè)對(duì)不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為收入的4筆鋼材銷(xiāo)售確認(rèn)收入4115.2萬(wàn)元，由此導(dǎo)致公司2012年度報(bào)告披露的營(yíng)業(yè)收入中存在虛增成分。因此仰帆控股2012年度報(bào)告披露的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存在虛假。在2013年，仰帆控股又再次發(fā)生虛增事件。對(duì)于在2012年以及2013年年度報(bào)告中虛假記載營(yíng)業(yè)收入，證監(jiān)會(huì)責(zé)令公司改正違法行為，給予警告并處以60萬(wàn)元罰款。同時(shí)，對(duì)公司相關(guān)責(zé)任人分別處以10萬(wàn)-30萬(wàn)元不等的處罰。

據(jù)了解，仰帆控股曾多次變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，諸如，2011年之前主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售及流通等。2015年，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為子公司上海奧柏內(nèi)燃機(jī)配件有限公司所從事的內(nèi)燃機(jī)配件的制造和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，仰帆控股實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為1.11億元、4411.3萬(wàn)元、2785.23萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市股東的凈利潤(rùn)分別約為1379.75萬(wàn)元、216.97萬(wàn)元以及18.69萬(wàn)元。2016年前三季度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為2032.56萬(wàn)元，同比下降11.4%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約-98.8萬(wàn)元。

由此可見(jiàn)，被相中的仰帆控股，不同于其他被舉牌的優(yōu)質(zhì)上市公司，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)十分慘淡。在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，“中天系”可能僅僅是看中了仰帆控股作為優(yōu)質(zhì)的“殼資源”，而不是其綜合影響力。

實(shí)際上，對(duì)于增持仰帆控股，中天控股表示，主要是基于對(duì)上市公司投資價(jià)值的分析和未來(lái)前景的預(yù)測(cè)，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有明確的增持計(jì)劃。而蔡守平也曾明確表示，未來(lái)擬在條件成熟時(shí)使用上市公司平臺(tái)對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合?！霸诠蓹?quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入白熱化局勢(shì)下，仰帆股份在未來(lái)的發(fā)展毫無(wú)疑問(wèn)地會(huì)遇到阻力，充滿不確定性?！彼吻遢x如是說(shuō)。

宋清輝還表示，在資本市場(chǎng)，上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪具體原因有兩點(diǎn)，一是戰(zhàn)略投資，即舉牌后向上市公司提名董事，入主董事會(huì)。二是2016年以來(lái)，并購(gòu)重組現(xiàn)象增多，上市公司頻繁發(fā)生控股權(quán)之爭(zhēng)。而上演股權(quán)爭(zhēng)奪對(duì)于上市公司造成具體影響非常之大，極易造成管理層人事震蕩。同時(shí)股權(quán)爭(zhēng)奪容易導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定，進(jìn)而影響公司經(jīng)營(yíng)。然而為股權(quán)而戰(zhàn)，上市公司管理層很難把注意力集中在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理上面。