“一切皆有可能”，把這句廣告詞套用在聯(lián)想控股與萬福生科的身上，實在是再合適不過了。

照直說，我個人是很難把聯(lián)想控股與萬福生科聯(lián)系在一起的。聯(lián)想控股是一家品牌公司，一家高大上企業(yè)，是國人心目中的高富帥公司。而萬福生科呢？創(chuàng)業(yè)板造假第一股，許多投資者看都不看一眼，一家被投資者厭惡到巴不得其退市的公司，堪稱是矮矬窮公司的典型。但就是這樣兩家“門不當戶不對”的公司，近期卻“聯(lián)姻”了。

12月7日晚，萬福生科公告稱，公司控股股東桃源湘暉與佳沃集團有限公司于12月7日簽署了《表決權(quán)委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。由于佳沃集團是聯(lián)想控股旗下公司，這就意味著萬福生科的實際控制人由盧建之變更為聯(lián)想控股。

聯(lián)想控股與萬福生科走到了一起，聯(lián)想控股甚至成了萬福生科的實際控制人，這實在令市場大跌眼鏡。但這卻是目前人們看到的事實?！耙磺薪杂锌赡堋痹瓉硪彩强梢杂迷诼?lián)想控股與萬福生科身上的，這也足見A股市場的魔力。

聯(lián)想控股與萬福生科聯(lián)姻說明了什么？它首先說明了A股市場新股上市難。A股上市難的問題堪稱天下一絕。任何一家企業(yè)要上市，都需要經(jīng)過至少兩、三年的排隊。包括聯(lián)想控股旗下的優(yōu)秀公司上市同樣也不例外。所以，對于那些不愿意排隊又想早點到A股市場上市的公司來說，只能走借殼上市這條路。所以，盡管聯(lián)想控股再如何高大上，但其旗下公司要想在A股上市而又不想進行漫長排隊的話，就必須放下身段，與A股市場中的殼公司打交道，這就包括萬福生科這樣有著造假惡名的公司?？梢哉f，為了達到借殼上市的目的，聯(lián)想控股與萬福生科牽手，聯(lián)想控股的貞操碎了一地，或者說，是完全不要貞操了。

聯(lián)想控股與萬福生科聯(lián)姻，也說明了創(chuàng)業(yè)板借殼上市制度存在著較大的漏洞。眾所周知，創(chuàng)業(yè)板是嚴禁借殼上市的。最早在2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》中就已明確，且在次年上市公司并購重組文件里又再度重申了這一原則。近年來，監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板的借殼、炒殼限制一直沒有放松，但現(xiàn)實中，創(chuàng)業(yè)板公司通過各種方式規(guī)避借殼上市禁令的案例卻時有發(fā)生。而且規(guī)避借殼禁令的手段也與時俱進，越來越多“量身打造”。

事實上，萬福生科2014年底就曾發(fā)生過一次實際控制人變更。桃源湘暉以司法劃轉(zhuǎn)的方式，借道以股抵債，繞開了限殼令。而這一次，聯(lián)想控股的入主方式又與前次有所不同，這次桃源湘暉暫時并未轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而用了“表決權(quán)委托”的方式，這實際上只是“租殼”而不是借殼，再一次繞開了借殼上市禁令。因為根據(jù)上市公司重組相關(guān)管理規(guī)定，構(gòu)成借殼上市需滿足兩個條件：一是上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更；二是上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。很顯然目前聯(lián)想控股接盤萬福生科并不符合第二項條件的規(guī)定，所以并不構(gòu)成借殼上市。這也暴露出創(chuàng)業(yè)板借殼上市禁令的漏洞，也印證了“上有政策下有對策”的至理名言。

不僅如此，聯(lián)想控股與萬福生科聯(lián)姻也暴露出A股市場誠信的缺失。因為就聯(lián)想控股與萬福生科的聯(lián)姻來說，有一個前提條件就是萬福生科目前的控股股東盧建之必須更改其持股鎖定期承諾。今年1月，盧建之控股的桃源湘暉曾承諾，“每年減持公司股份的數(shù)量，不會超過本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的25%”。如今，盧建之希望一次性將所持有的萬福生科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳沃集團，這顯然與之前的承諾是相違背的。所以，盧建之希望通過《關(guān)于豁免實際控制人股份限售承諾事項的議案》來變更當初的承諾。

這個“豁免議案”對于聯(lián)想控股與萬福生科聯(lián)姻非常重要，如果該議案沒有得到股東大會的審議通過，那么后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也將無法進行，聯(lián)想控股與萬福生科的聯(lián)姻也就難以為繼，萬福生科實際控制人將再度變回為盧建之。而就盧建之更改承諾這件事情來說，這本身就是大股東信用缺失，上市公司信用缺失，A股市場信用缺失的一種表現(xiàn)。