三年前*ST宇順豪擲14.5億元收購雅視科技，但公司日前披露擬出讓雅視科技不低于51%股權(quán)，未來還可能處置剩余部分股權(quán)，一旦實施，這一進一出預(yù)計給上市公司帶來近10億元的損失，與此同時當(dāng)時的交易對手卻賺得盆滿缽滿。

2013年*ST宇順收購林萌控制的雅視科技，原股東林蔭等承諾標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年凈利潤分別不低于0.83億元、1.18億元和1.42億元，實際實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為0.85億元、0.74億元和-0.53億元。雅視科技2014年度業(yè)績未達標(biāo)，按約定上市公司需回購林蔭所持有的906萬股公司股份，林蔭提出更改申請，最終達成新的補償協(xié)議，以三年到期之后累計結(jié)算，并增加了林萌的現(xiàn)金補償選擇權(quán)。2015年度雅視科技業(yè)績更慘，林蔭有兩種補償方式，一是補償3.78億元的現(xiàn)金，二是補償1840.5萬股公司股份，但林蔭又申請將補償金額調(diào)整為2.33億元，目前新的方案已獲得公司董事會審議通過。林蔭還表示，在雅視科技100%股權(quán)作價不高于2億元的情況下，承諾以2億元估值按照程序受讓雅視科技不低于51%的股權(quán)。

由此計算，*ST宇順在雅視科技上面的投資虧損接近10億元；另一方面，以林蔭等交易對手的利益主體，其付出代價為4.33億元，而當(dāng)年上市公司支付給其的現(xiàn)金對價為4.64億元，另外林蔭等還獲得4800萬股上市公司股票、目前市值約12.5億元，盈利驚人。

本案應(yīng)是當(dāng)前上市公司并購重組一個比較典型案例，從中可以看出，上市公司收購，很多時候其實是在與交易對手搞利益輸送，上市公司付出高昂代價收購的資產(chǎn)質(zhì)量低劣，不僅不能帶來多少收益，甚至成為包袱；交易對手則從上市公司得到巨量現(xiàn)金或股票，雖然會為此承諾業(yè)績補償，但這些補償與其所獲得的收益相比，根本不能相提并論，而且有時還可通過申請更改承諾等耍賴手段，逃避或降低補償責(zé)任。從散戶角度來看，它們與交易對手沒有任何關(guān)聯(lián)，難從交易對手那里獲得利益反哺，而其持股卻被交易對手所稀釋，交易對手所帶來的資產(chǎn)卻是偽劣資產(chǎn)，這樣散戶利益等于被交易對手所掏空。

2015年毋庸置疑是A股上市公司并購重組的大年，當(dāng)年上市公司公告了1444次并購重組事項，有數(shù)據(jù)披露的并購事件共涉及交易金額15766.49億元人民幣；證監(jiān)會全年共召開了113次并購重組委會議，共審核339單重組，其中194單無條件通過，123單有條件通過，22單未通過。無論并購重組事件的絕對數(shù)量、絕對金額還是平均單個事件涉及的交易金額都比2014年有突飛猛進的增長，堪稱并購重組大躍進年。但上述案例表明，上市公司并購重組在引發(fā)股價炒作的同時，卻可能給市場埋下了一顆顆定時炸彈，必須對此采取切實措施防范。

這里有個問題首先需要解決，那就是交易對手是否可以更改業(yè)績補償承諾？筆者認為，證券市場最應(yīng)講究契約精神，市場主體的承諾如兒戲，說變就變、說廢棄就廢棄，那這個市場就很難良性運轉(zhuǎn)；因此一般情況下不應(yīng)允許市場主體變更承諾，即使特殊情況下要變更，那么也應(yīng)本著公平公正原則來變更。目前散戶處于最為弱勢地位，是否允許變更承諾，應(yīng)召開分類表決股東大會，由社會公眾股股東來投票決定，大股東、董監(jiān)高、交易對手都應(yīng)回避表決，因為由它們聯(lián)合主導(dǎo)并購重組、可能由于私下勾兌而使其相互成為利益關(guān)聯(lián)人。

其二，應(yīng)防止垃圾資產(chǎn)通過并購重組渠道進入股市。IPO發(fā)審委要嚴(yán)防垃圾資產(chǎn)上市，同理，并購重組委也應(yīng)嚴(yán)防垃圾資產(chǎn)進入上市公司，否則這個上市后門就是漏洞。對于在并購重組中審核不嚴(yán)或失職的并購重組委員，同樣應(yīng)該予以相應(yīng)處罰。

其三，對于一些吹牛皮的收購資產(chǎn)業(yè)績承諾，雖然有補償條款甚或補償?shù)玫铰鋵?，但若實際完成業(yè)績與所承諾業(yè)績相距甚遠，這其中是否涉嫌虛假陳述，更是值得探討。筆者認為，實際完成業(yè)績與預(yù)測業(yè)績一星半點或者30%以內(nèi)的差別，還是可以原諒，但若超過這個比例的差別，或許就應(yīng)認定虛假陳述，建議證監(jiān)會加強這方面的監(jiān)管，將吹牛皮業(yè)績承諾與虛假陳述掛鉤，以此震懾并購資產(chǎn)業(yè)績承諾亂象。當(dāng)然，要預(yù)測未來三年業(yè)績是在太難，既然如此那么交易對手就不要預(yù)測；一旦做出業(yè)績預(yù)測并承諾補償，散戶就會假設(shè)業(yè)績承諾能夠?qū)崿F(xiàn)，并在此基礎(chǔ)上來進行投資決策，由此很可能形成誤導(dǎo)。

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