在中國(guó)上市并購(gòu)可以說(shuō)是花紅柳綠，一片春意黯然，但是在美麗外表之下，也潛伏著危機(jī)，潛伏著罪惡，那就是忽悠式重組，事前說(shuō)的天花亂墜，一片美好前景，但過(guò)后利益各方享受利益均沾以后，哪管身后洪水滔天，淹沒(méi)一片。

管理層終于忍無(wú)可忍，強(qiáng)勢(shì)出擊，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部巡視員兼副主任趙立新日前指出，鼓勵(lì)公司自愿性、差異化的信息披露，嚴(yán)厲查處信息披露不真實(shí)、“忽悠式”重組、不履行承諾及財(cái)務(wù)欺詐等違法違規(guī)行為。

據(jù)上證報(bào)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，15年滬深兩市約有400例重組，其中終止籌劃的超110家，失敗比例約為四分之一。一個(gè)突出的特征是，不同于以往重組失敗后股價(jià)慘淡的規(guī)律，“搞不成，照漲?！背蔀榻贏股市場(chǎng)的新現(xiàn)象。雖然重組并購(gòu)失敗有著市場(chǎng)不可抗拒的原因，但是不容否認(rèn)，有的重組并購(gòu)未必就是真心，自從一開(kāi)始就是一場(chǎng)忽悠，一場(chǎng)陰謀，一場(chǎng)為了市場(chǎng)管理推升股價(jià)的精心騙局。

如果按照媒體觀點(diǎn)，筆者梳理了一下，主要有三個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是為了產(chǎn)業(yè)資本高位減持而量身定做，這就是所謂的偽市值管理，在中國(guó)市值管理已經(jīng)嚴(yán)重變味，與國(guó)外的市值管理已經(jīng)嚴(yán)重脫節(jié)，不再是為了市值增加給投資者帶來(lái)豐厚回報(bào)，進(jìn)行市值管理的公司都是股東要減持或者解禁套現(xiàn)，偽市值管理已經(jīng)形成了一條完整的利益鏈條，在市值管理的推動(dòng)下，公司與相關(guān)資金方利用重組信息炒作股價(jià)，成為慣常的運(yùn)作模式，因此打擊忽悠式重組可以要求大股東和高管們作出承諾在重組停牌期間和重組預(yù)案公布一定時(shí)間內(nèi)不能減持公司股票，直到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)才可以進(jìn)行股票交易，防止利用虛假重組停牌自己逢高溜之大吉。

二是為了配合二級(jí)市場(chǎng)資金炒作，其中的利益關(guān)系較難判斷，因?yàn)闆](méi)有股東減持，但可能是投桃報(bào)李，或者是內(nèi)外勾結(jié)，相互炒作牟利，上市公司通過(guò)反復(fù)忽悠重組并持續(xù)渲染重組預(yù)期也是一種套利手段。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，重組籌劃終止之后，公司必須在三個(gè)月或六個(gè)月之后才能再次啟動(dòng)重組事項(xiàng)。個(gè)別公司利用此項(xiàng)規(guī)則，在宣布重組失敗后配合關(guān)聯(lián)方在股價(jià)下跌時(shí)買入股票，并持續(xù)渲染重組預(yù)期，以“忽悠”中小投資者跟進(jìn)并獲利。如滬市某公司于2013年9月12日進(jìn)入重組停牌程序，停牌前股價(jià)為3.12元，停牌前30天公司股票漲幅偏離值累計(jì)達(dá)29.5%。2013年10月17日，公司宣布終止重組并復(fù)牌，股價(jià)開(kāi)始連續(xù)下跌，并于2014年1月13日達(dá)到股價(jià)最低點(diǎn)的2.23元，跌幅偏離值累計(jì)達(dá)20.35%。今年1月14日，公司股價(jià)又開(kāi)始攀升，至4月25日公司再次進(jìn)入停牌程序，停牌前收盤價(jià)為2.75元，漲幅偏離值累計(jì)達(dá)20.96%。8月4日，公司終止重組變更為非公開(kāi)發(fā)行并披露預(yù)案復(fù)牌，至8月13日，累計(jì)漲幅偏離值又達(dá)6.09%。這就是一種利用信息優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)操縱，其背后就是通過(guò)股價(jià)波動(dòng)坑害投資者的利益。當(dāng)然能夠通過(guò)引導(dǎo)教育投資者培養(yǎng)自己的價(jià)值投資理念，不參與有關(guān)股價(jià)炒作，那就是更好了，畢竟天上掉餡餅的好事不會(huì)常有。

三是 還有的上市公司及大股東假借重組名義申請(qǐng)長(zhǎng)期停牌，目的是為了阻滯潛在收購(gòu)方的增持股票行為。通常而言，除重大資產(chǎn)重組以外的其他事項(xiàng)，交易所對(duì)上市公司的停牌時(shí)間均控制在5個(gè)交易日以內(nèi)。但在實(shí)踐中，個(gè)別上市公司及大股東出于自身利益考慮，往往假借并購(gòu)重組名義向交易所申請(qǐng)長(zhǎng)期停牌。其中較典型的情形是通過(guò)長(zhǎng)期停牌阻擊舉牌方。這種沒(méi)有理由的長(zhǎng)期停牌行為已經(jīng)剝奪了投資者對(duì)股票的而交易權(quán)流通權(quán)，投資者不僅要承擔(dān)資金成本時(shí)間成本，還要承擔(dān)不確定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

“醉翁之意不在酒”的重組，有著人為操縱的痕跡。這些公司從一開(kāi)始就沒(méi)打算成功，純粹就是一種忽悠，其危害性不言自喻，是對(duì)三公原則的褻瀆，監(jiān)管層不僅要看到問(wèn)題的嚴(yán)重性，認(rèn)識(shí)到危害性，更重要在于要加強(qiáng)打擊的力度，一個(gè)沒(méi)有嚴(yán)厲懲治機(jī)制的重視就是沒(méi)有牙齒的老虎，是沒(méi)有多大威懾力的。

針對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)相互勾結(jié)的炒作，可以參照信息操縱的條例進(jìn)行處罰，讓操縱者付出應(yīng)該付出的代價(jià)，如果證監(jiān)會(huì)按照非法所得5倍罰款上限處罰，是足夠讓違規(guī)違法者喝一壺的，也是有足夠警示意義的。