18日，A股上市公司海正藥業(yè)發(fā)布了一份長達(dá)21頁的問詢函回復(fù)公告，其內(nèi)容涉及上市公司盈利、運(yùn)營、研發(fā)等多個(gè)領(lǐng)域，這讓不少專業(yè)人士感嘆，“交易所的行家越來越多，上市公司明顯有些招架不住了。”記者從滬深交易所獲取的最新數(shù)據(jù)顯示，今年以來兩大交易所累計(jì)發(fā)出了507份問詢函，對上市公司年報(bào)季報(bào)、并購、股東占款等問題紛紛加強(qiáng)監(jiān)管。有分析人士指出，由于過去信息披露瑕疵多，而交易所不斷發(fā)出的問詢函有利于防止上市公司“忽悠”，特別是并購重組中要防止“吹牛皮”。

昨日深交所向顧地科技、日海通訊、互動(dòng)娛樂等多家公司下發(fā)問詢函（含問詢函、關(guān)注函）。其中，海正藥業(yè)18日就披露一份長達(dá)21頁的回復(fù)公告。

5月9日，海正藥業(yè)收到上交所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的問詢函，要求上市公司就公司的盈利情況、運(yùn)營情況以及研發(fā)情況進(jìn)行深度披露。如根據(jù)海正藥業(yè)年報(bào)，凈利潤與上年同期相比將下降95.59%，其原因?yàn)楣究毓勺庸驹挟a(chǎn)品特治星供貨原因?qū)е落N售收入減少、公司部分抗腫瘤類產(chǎn)品銷量下滑及部分原料藥因FDA進(jìn)口警示而暫時(shí)不能進(jìn)入美國市場導(dǎo)致銷售收入減少以致利潤下降。而上交所則要求該公司補(bǔ)充披露特治星供貨不足事項(xiàng)，量化分析2015年特治星供貨不足給公司帶來的具體影響；量化分析目前特治星供銷的恢復(fù)情況，以及公司的應(yīng)對措施等等。

滬深交易所頻發(fā)問詢函

對此，海正藥業(yè)18日表示，2015年原計(jì)劃特治星產(chǎn)品營業(yè)收入16億元，因斷貨導(dǎo)致營收減少。同時(shí)，由于抗生素銷售隊(duì)伍縮編，特治星產(chǎn)品銷售人員減少四分之三，大型學(xué)術(shù)活動(dòng)減少，對抗生素及其他協(xié)同推廣產(chǎn)品帶來負(fù)面影響。

記者對比發(fā)現(xiàn)，今年以來，很多上市公司都收到了滬深交易所的問詢函。僅僅17日，滬深交易所就發(fā)出了10份函件，被點(diǎn)名的上市公司包括天馬股份(002122)、奧維通信(002231)、金貴銀業(yè)(002716)、協(xié)鑫集成(002506)、海亮股份(002203)、金剛玻璃(300093)、皖能電力(000543)等等。昨日又有顧地科技、日海通訊、互動(dòng)娛樂等公司被問詢。如對互動(dòng)娛樂2015年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為9947.76萬元，同比下降69.75%。2016年1季度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額-11042.20萬元。由此，深交所追問該公司證券投資、委托理財(cái)是否合規(guī)，是否充分揭示風(fēng)險(xiǎn)等。

記者對比發(fā)現(xiàn)，在已經(jīng)發(fā)出的507份問詢函中，多數(shù)是對業(yè)績披露存在質(zhì)疑。但市場最為關(guān)注的則是交易所的并購重組的問詢，“因?yàn)檫@個(gè)將直接影響到上市公司股價(jià)，甚至并購重組能否成功。特別是影視娛樂界，并購標(biāo)的估值太高?！币晃蝗掏顿Y顧問稱。

從超級汽車到超級手機(jī)，從超級電視到樂視影業(yè)，賈老板的“生態(tài)圈”一直沒閑著。近日，樂視網(wǎng)發(fā)布公告稱，擬作價(jià)98億元購買樂視影業(yè)100%股權(quán)，還擬募集配套資金不超過50億元。

然而，樂視影業(yè)98億元的估值引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。5月13日，深交所發(fā)出重組問詢函，要求樂視網(wǎng)補(bǔ)充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。且樂視影業(yè)的明星股東當(dāng)年以較低價(jià)格入股，深交所要求說明樂視影業(yè)與上述制片人、導(dǎo)演、演員是否簽訂了業(yè)績承諾或補(bǔ)償協(xié)議，是否有競業(yè)禁止或其他合作安排。

拔高標(biāo)的估值賣給投資者

實(shí)際上，并購對象估值“巨高”的不光是樂視網(wǎng)。唐德影視今年3月29日宣布要現(xiàn)金收購無錫愛美神影視51%股份。而這家由范冰冰和其母親張傳美擁有的企業(yè)去年7月30日才成立，企業(yè)注冊資本為300萬元，但有分析認(rèn)為，唐德影視收購愛美神影視的估值可能超過7億元。

有分析人士指出，上市公司特別是影視娛樂公司憑借明星，大幅拔高估值，然后最終賣給了A股投資者。因此，交易所頻繁發(fā)布問詢函有利于防止過多的上市公司在并購重組中“吹牛皮”，未來上市公司并購也不是“你想買就能買”。

也有券商分析師認(rèn)為，雖然上市公司高溢價(jià)收購明星公司，但由于影視行業(yè)屬于高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，大部分這樣的收購都會簽訂高業(yè)績對賭協(xié)議，但未來能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績增長還有待觀望。且隨著宏觀經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩，“高燒不退”的資產(chǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)也開始暴露。

此外，部分上市公司業(yè)績下滑、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大，資產(chǎn)并購中的業(yè)績承諾難以兌現(xiàn)。光大證券(601788)最新一份研報(bào)顯示，近年來，資產(chǎn)并購井噴，但近兩年業(yè)績承諾“爽約率”明顯上升。其中，2012~2014年“爽約率”分別為16%、20%和14%據(jù)記者粗略計(jì)算，2015年業(yè)績承諾“爽約率”也超過20%。部分上市公司盈利能力也因資產(chǎn)并購而受到嚴(yán)重拖累。

因此，有市場人士表示，雖然并購重組能夠給上市公司股價(jià)帶來更高的估值，但隨著監(jiān)管趨嚴(yán)、經(jīng)營壓力增加，投資者需要警惕風(fēng)險(xiǎn)疊加。

個(gè)別公司并購風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)

深交所綜合研究所在最新的一份《深交所多層次資本市場上市公司2015 年報(bào)實(shí)證分析報(bào)告》中指出，并購重組是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。2015 年股票市場經(jīng)歷了較大的異常波動(dòng)，上市公司的并購重組受到了高估值、高對價(jià)的影響，出現(xiàn)了部分公司終止或暫定并購活動(dòng)的現(xiàn)象。

由于缺乏可靠的估值參考體系，個(gè)別上市公司向新興產(chǎn)業(yè)的跨界并購受到較大影響。隨著并購公司的增多及并購整合的推進(jìn)，個(gè)別公司并購風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)，需引起注意。