自去年12月18日宣布停牌之后，萬科的并購重組一直讓投資者如霧里看花。而在日前，其并購重組似乎有了點(diǎn)眉目。13日下午，萬科發(fā)布關(guān)于深圳地鐵集團(tuán)簽署合作備忘錄的公告。上市公司擬購買深圳地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，初步預(yù)計交易規(guī)模介于人民幣400-600億之間，主要以定向增發(fā)股份的方式來支付對價。

萬科的此次并購能否成行，寶能系將在其中扮演著非常重要的角色，畢竟其目前位列萬科第一大股東。如果寶能系在股東大會上投票反對，則該方案很可能遭到否決。也就是說，寶能系實(shí)際上擁有一票否決權(quán)。

萬科前后兩次遭遇到“門口的野蠻人”，之所以吸引“門口的野蠻人”，個中原因主要有，一是在王石等萬科高管多年打造下，萬科公司處于房地產(chǎn)行業(yè)的頂端，其公司文化、品牌、信用等都值得行業(yè)學(xué)習(xí)與推崇，能夠控制這樣的上市公司無疑是眾多“門口野蠻人”的一大奢望。二是萬科公司股權(quán)極度分散，在“寶能系”未舉牌前，其第一大股東華潤公司只持有14.89%的股份，既沒有實(shí)現(xiàn)對公司的絕對控制，也沒有實(shí)現(xiàn)相對控股，此時的萬科沒有控股股東也沒有實(shí)際控制人。極度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，再加上良好的公司質(zhì)地，只要“門口的野蠻人”能籌集到足夠的資金，成為“獵物”一點(diǎn)也不意外。

事實(shí)上，上市公司第一大股東持股比例不高，成為“門口的野蠻人”覬覦的對象并導(dǎo)致最終易主的不乏其例。如因原第一大股東深圳福田投資持股比例只有7.82%，此前金地集團(tuán)遭遇富德人壽與安邦保險的頻頻舉牌，如今深圳福田投資在股東榜上只能屈居“老三”。筆者以為，寶萬之爭無形中給眾多上市公司上了一堂生動的博弈課，也引申出創(chuàng)始人、管理層或持股比例不高的第一大股東如何實(shí)現(xiàn)對上市公司控制的問題。

作為萬科的創(chuàng)始人，在寶萬之爭發(fā)生后有人發(fā)出“王石早干什么去了？”的疑問。為了萬科的公司文化、品牌、經(jīng)營理念等能得以延續(xù)，有人建議創(chuàng)始人持股應(yīng)具有特別的投票權(quán)，比如其持股按照一定的倍數(shù)折算為表決權(quán)；也有人建議創(chuàng)始人在董事會上應(yīng)有一票否決權(quán)；還有人建議可在公司章程中設(shè)立特別條款提前做好防范。當(dāng)然，所有這一切，都明顯有利于創(chuàng)始人等實(shí)現(xiàn)對公司的實(shí)際控制。

其實(shí)，在美國等成熟市場中，就存在“同股不同權(quán)”的現(xiàn)象。阿里巴巴在美上市時，設(shè)立是的“阿里式”的“合伙人”架構(gòu)。阿里巴巴集團(tuán)管理層持股只有10.38%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于日本軟銀的36.7%和美國雅虎的24%。其“合伙人”制度主張馬云等“合伙人”對董事會的人選進(jìn)行提名，而并非按照持有股份的比例來分配董事提名權(quán)，這樣馬云等“合伙人”就實(shí)現(xiàn)了對企業(yè)的控制。此外，美國市場還有以AB股方式上市的案例，具體為向管理層股東發(fā)行一定數(shù)量的B類普通股，每一份B類普通股具有多份投票權(quán)，以使管理層在股東會的投票權(quán)不低于50%。還有一種Facebook的模式。由于創(chuàng)始人扎克伯格持有5.338億B級股僅占總股份的28.4%，但最終透過不可撤銷代理行使持有10.7億B類股份和4200萬A類普通股的權(quán)利，使其投票權(quán)達(dá)到57%。這些呈現(xiàn)出的均是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。

顯然，上述諸多建議與美國市場的做法大同小異，而“同股不同權(quán)”即為最主要的特征。但“同股不同權(quán)”卻是我們所不允許的?！豆痉ā返谝话倭闼臈l規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。也就是我們所說的“同股同權(quán)”，而“同股不同權(quán)”也明顯違反了《公司法》。從這個意義上講，任何“同股不同權(quán)”的舉措，都是不可行的。

“同股不同權(quán)”雖然有利于保護(hù)創(chuàng)始人，但也容易導(dǎo)致公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制或“一人獨(dú)大”的現(xiàn)象。在A股市場中，“一股獨(dú)大”、“一人獨(dú)大”或內(nèi)部人控制現(xiàn)象曾經(jīng)讓我們付出了巨大的代價，廣大中小投資者則成為主要的埋單方，“同股不同權(quán)”無形中也不適合當(dāng)前的市場環(huán)境。

資本市場信奉的是股權(quán)為王，誰持有的股權(quán)多，誰就擁有話語權(quán)，誰就能控制上市公司，就這么簡單。股權(quán)為王的背景下，每一份股權(quán)的權(quán)利都是平等的，這亦是資本市場賴以生存與發(fā)展的基石。

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