百年并購的作者蓋斯特曾說，并購是華爾街中支配著所有其他游戲的高級游戲。

然而，對于仍然處在青澀期的中國資本市場而言，時下被大家熱議的寶能收購萬科的事件，不僅僅很難稱之為高級游戲，以王石為代表的管理層在本次收購事件中很多并不妥當(dāng)?shù)膽?yīng)對令人大跌眼鏡。從而使得這起具有一定示范意義的并購日益成為娛樂片和口水戲。

整個事件發(fā)展到今天，此前被視為寶能友軍的安邦，戲劇般成為萬科管理層的“行動一致人”，相信隨著劇情的發(fā)展，還會有很多出乎意料的結(jié)果出現(xiàn)。但不管劇情如何發(fā)展，最令我不解的仍然是，一個在中國資本市場浸淫如此之久的公司，作為董事會主席的王石對收購事件的回應(yīng)卻是如此的情緒和隨意，可以隨便發(fā)微博，也可以隨便刪微博，而微博的回應(yīng)又處處充滿了硬傷。如此重大的事件，萬科的管理層居然沒有一個統(tǒng)一的對外公開發(fā)布信息的口徑和平臺，這絕非一個這樣地位的公司所應(yīng)該展示的公關(guān)水平。

對于這起并購，我根本不擔(dān)心誰贏誰輸，因為輸贏和我沒關(guān)系，我擔(dān)心的是，如果雙方的博弈建立在陰暗角落里的勾兌和非常行為上，雙方通過拼人脈，拼輿論，拼資源，而不是按照并購的游戲規(guī)則，從而使得一起本來陽光下的并購成了私下的交易，并以損害中小股東的利益最終落幕?？傮w而言，我最擔(dān)心這起并購出現(xiàn)三個我不愿意看到的結(jié)果。

第一個擔(dān)心，我擔(dān)心雙方私下妥協(xié)談條件，損害中小股東的利益。以12月23日萬科對外發(fā)布的“公開信”為例，公開信一開頭就說：“我們歡迎所有投資者購買萬科的股票。但為什么又說不歡迎寶能系？不是不歡迎它買萬科股票，而是不歡迎它收購公司、控制公司。不歡迎，不是因為不喜歡 它，或者看不上它，而是它的文化、經(jīng)營風(fēng)格與萬科不相容?！卑萃?，寶能通過二級市場的舉牌已經(jīng)是第一大股東了，“我們”代表誰呢？代表其他股東？有授權(quán)嗎？代表管理層？而高管不過是公司股東選擇出來的管理者，根本沒有資格在這里說“我們不歡迎”。至此，王石代表的管理層仍然沒有搞清楚管理團隊在公司中的定位。更讓筆者大跌眼鏡的是，公開信的最后居然說：“我們?nèi)匀辉敢獗Ａ魧υ挼目赡?。我們?nèi)匀幌Ｍ麑毮芟瞪髦乜紤]貿(mào)然改變?nèi)f科文化和經(jīng)營風(fēng)格的風(fēng)險，即使只從他們自身的利益出發(fā)。我們雙方都是深圳的企業(yè)，如果因為內(nèi)斗而兩敗俱傷，并不是我們希望看到的結(jié)果?！弊鳛橐粋€上市公司，說出我們都是某某地方的企業(yè)，我們不要內(nèi)斗這種話，已經(jīng)涉嫌私下勾兌了。一個正常的收購，在萬科管理層這里居然成了“內(nèi)斗”，如果雙方在這種語境下妥協(xié)，我真的擔(dān)心中小股東的利益被雙方的妥協(xié)行為所出賣，這是我最不愿意看到的第一個結(jié)果?！赌Ч磙o典》曾經(jīng)解釋什么是公司，說：“公司是一種智能工具，它們在幫助人們獲得個人利益的同時不必承擔(dān)個人義務(wù)。”這話放在這里極為貼切。

第二個最大的擔(dān)心，是在輿論熱炒的情況下，雙方動用各自的人脈，搬來政府和媒體為各自公關(guān)施壓，從而人為干預(yù)叫停收購，或者逼退收購者。本來，上市公司的并購是一個非常專業(yè)的領(lǐng)域，但萬科爭奪戰(zhàn)在媒體的熱炒下成了全面的狂歡，幾乎人人都在談這個非常專業(yè)的事件。但令人遺憾的是，很多媒體連什么是杠桿收購以及杠桿收購的前世今生都沒搞清楚的情況下，就誤導(dǎo)公眾好像杠桿收購就很惡，惡意收購就缺乏道德。目前的質(zhì)疑已經(jīng)到了資金來源層面。事實上，杠桿收購是上世紀80年代在美國由一批投資銀行家為代表的新金融家發(fā)動的并購方式，主要指用遠遠大于股本比例的負債融資的方式收購企業(yè)。杠桿收購對美國經(jīng)濟至少產(chǎn)生了兩個方面的影響：一是推動了美國公司治理的完善；二是推動了金融工具的創(chuàng)新和發(fā)展。作為杠桿收購中垃圾債券的玩家，垃圾債券大王米爾肯曾被指控六項重罪而被判處10年監(jiān)禁，就在官司審理過程中，《華爾街日報》曾評論說，“米爾肯是最偉大的金融思想家”，他讓金融重新評估了風(fēng)險和收益的關(guān)系。杠桿收購只是一種金融工具的使用，并不必然意味著高風(fēng)險。從目前的情況看，雙方對中國國情和媒體作用的認識很深刻，一個事情只要熱炒，并對相關(guān)部門施壓，在維穩(wěn)的思維下，監(jiān)管部門為了避免出問題，就會選擇寧可叫停也不愿意讓雙方自己做主的情況。一些媒體開始挖寶能收購的資金來源，寶能用杠桿資金撬動收購，其中相當(dāng)一部分資金來自旗下的前海人壽的保險資金，但按照現(xiàn)有的軌道，保險資金在一定比例范圍內(nèi)投資資本市場，這不僅不違規(guī)，而且也沒有想當(dāng)然的高風(fēng)險。但一旦情緒持續(xù)發(fā)酵，監(jiān)管者就可能不得不出手叫停。

第三個擔(dān)心的結(jié)果，是上市公司股權(quán)的再次集中。中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)最大的問題是股權(quán)太集中而不是太風(fēng)險，一股獨大的問題成為中國上市公司治理失效，成為中小股東利益難以得到保護的主要原因。筆者多年來呼吁，中國的公司法應(yīng)該強行規(guī)定，上市公司第一大股東的持股比例不得超過35%，以制衡大股東的行為。然而，萬科爭奪戰(zhàn)卻引發(fā)了逆歷史潮流而動的思維，一些公司開始檢討自己的股權(quán)是不是太過于分散，希望通過集中股權(quán)確保公司控制權(quán)的思維成了最主流的思維，如果真如此，這無疑意味著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的極大倒推，也意味著中國的控制權(quán)市場徹底被消滅，再也沒有來自控制權(quán)爭奪的外部威脅。管理層可以和大股東平安吉祥，不用擔(dān)心利益和大權(quán)旁落。

最后筆者想說，寶能通過在二級市場舉牌的方式收購萬科的股票，舉牌公開透明，迄今為止沒有聽說違反證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則。在公司收購中，恐怕沒有什么形式比舉牌收購更透明更收到公眾和股東的監(jiān)督的形式了。對于公司控制權(quán)的爭奪，我們的公眾，我們的媒體，我們的監(jiān)管者，要遵守市場和監(jiān)管的邊界，讓兩個拳擊手決定勝負，媒體不要暗中為一方助力，監(jiān)管者不要擔(dān)心出事而匆忙叫停，公眾更不要瞎攙和。如果各自守住本分和底線，不要損壞中小股東的利益，最后的結(jié)果，不管是寶能成為真正的控制人，還是王石和安邦聯(lián)手趕跑寶能，其實都無所謂。

作為監(jiān)管者，眼睛更應(yīng)該盯著雙方會不會私下勾兌，損壞中小股東的利益，而不是其他。如果因為輿論，因為政府的不當(dāng)干預(yù)，這起并購大戲最終走了樣，則不管誰贏了，都是資本市場和中小投資者的失敗。