有媒體報道,再爛的殼公司都至少有三四家借殼方在談,待價而沽的老板“誰給的價錢高就賣給誰”,一般殼費最低4億元。筆者認(rèn)為,應(yīng)加速股市改革,從根本上消除殼費的根源。 雖然借殼重組雙方大多不會面對面討論殼費,但中介機構(gòu)會根據(jù)雙方的意思制定方案,并將殼費巧妙地嵌入其中。目前賣殼方對潛在的買殼方都有一定要求,一是熱門行業(yè),二是未來股價漲幅。 賣殼方獲得巨大殼費利益,而買殼方雖然付出殼費,但可通過再融資、減持原始股等手段從市場變本加厲地?fù)苹貋怼D菙[不上臺面的巨額殼費就好比羊毛出在羊身上,借殼重組雙方都是利益獲得方,而中小投資者和整個市場就是利益損失方。 一些借殼重組股雖然短期暴漲,但最終往往原形畢露、股價陷入疲態(tài)甚至下跌。今年以來A股市場頻繁波動,不少中小投資者虧損累累,這也從一個側(cè)面說明借殼上市等制度有很多弊端。 正是看到借殼上市制度的弊端,2013年底證監(jiān)會發(fā)布規(guī)定,要求借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn),同時規(guī)定不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。但借殼上市制度改革并不徹底,仍然留下諸多尾巴。比如主板、中小板仍然可以借殼上市。 另外,有些市場主體通過“創(chuàng)新”也可在創(chuàng)業(yè)板實現(xiàn)變相借殼上市。構(gòu)成借殼上市有兩個核心要素,一個是“控制權(quán)變更”,另外一個是“購買新控制人資產(chǎn)達(dá)到原來資產(chǎn)規(guī)模以上”。有些上市公司先更換實際控制人,但避開收購資產(chǎn)超過總資產(chǎn)100%這一指標(biāo),然后再進(jìn)行下一步資產(chǎn)運作,實現(xiàn)曲線借殼上市。 要從根本上消除殼費產(chǎn)生的土壤,首先要加快推行股票發(fā)行注冊制改革。在注冊制下,監(jiān)管部門等將只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提供的資料是否履行了信息披露義務(wù),負(fù)責(zé)事中監(jiān)管和事后控制,而新股發(fā)行的規(guī)模、時間和價格交由市場決定,企業(yè)股票上市將比核準(zhǔn)制來的更為容易一些。 其次,要全面禁止借殼上市并完善重大重組制度。借殼上市可讓垃圾公司借尸還魂、脫胎換骨,但對整個市場會形成巨大的傷害,這也是導(dǎo)致市場形成劣幣驅(qū)逐良幣的最主要原因。既然實行注冊制,場外的好企業(yè)可以通過IPO大門進(jìn)入A股市場,那么就應(yīng)該全面禁止借殼上市。 同時,對于一些上市公司先變更控制人,然后再進(jìn)行資本運作的做法,同樣要予以規(guī)范、要防止變相借殼上市。為此可規(guī)定,一旦上市公司出現(xiàn)控制人變更或者公司主營業(yè)務(wù)變更,上市公司則停牌退市。另外,也要嚴(yán)格控制垃圾公司的重大重組,同樣可規(guī)定,重大重組應(yīng)退出股市在場外進(jìn)行。 第三,要取消上市公司的“特權(quán)”。目前A股市場過于注重融資功能而忽視投資功能。借殼方之所以愿意付出高昂的買殼費用借殼上市,主要是看中了上市公司的融資權(quán)利,這種權(quán)利甚至是可以在不承擔(dān)任何義務(wù)下的“特權(quán)”。一方面上市公司即使虧損累累仍然可以伸手向市場圈錢,另一方面上市公司是否給中小投資者分紅也過于隨意。上市公司可以享受的權(quán)利太多,而需承擔(dān)的義務(wù)卻很少。 只要上市資格作為一種“特權(quán)”,那么殼價值就會存在,“城”里的上市公司不愿出去,“城”外的企業(yè)也打破頭想進(jìn)“城”。因此,推動上市公司權(quán)利與義務(wù)對等,是實現(xiàn)融資功能與投資功能平衡、消除殼費的根本保障。 第四,要將垃圾公司盡快掃出市場。為消除垃圾公司僵而不死,靜待買殼方上門求購的情況,應(yīng)大幅降低退市門檻,將半死不活的垃圾公司清除出股市。 總之,股市頻繁波動,說明還存在很多影響其健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)性制度弊端,而這其中,借殼賣殼盛行、殼費越來越高是最明顯的制度弊端之一,應(yīng)多管齊下盡快想辦法解決。 責(zé)任編輯:陳智超 |
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