據(jù)香港東網(wǎng)報道，香港交易所去年5月曾發(fā)指引信收緊有關(guān)反收購行動規(guī)定，據(jù)悉其后借殼上市活動有所收斂；其中，有關(guān)收購業(yè)務(wù)不適合上市的個案更大幅減少，顯示指引信對借殼上市有一定阻嚇作用。不過，港交所亦留意到近月市場開始“變招”，透過大規(guī)模的股份認(rèn)購個案顯著增加，有機會是另一個達(dá)到借殼上市目的手段，將會嚴(yán)打交易后變成現(xiàn)金公司的股權(quán)收購。

近年買賣殼股活躍，已引起監(jiān)管機構(gòu)高度關(guān)注，要檢討上市政策。港交所月前向市場人士簡介有關(guān)《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的最新發(fā)展，該所曾檢視14年6月至15年5月的反收購行動個案，發(fā)現(xiàn)對比上一年（13年6月至14年5月），反收購行動個案有所下降，由13宗減少至8宗。

其中，“明確測試”下的反收購行動數(shù)目，由2宗增加至7宗，顯示符合新上市規(guī)定的收購事項增加；“原則為本”測試下的反收購行動數(shù)目就大幅減少，由11宗下降至1宗，顯示有關(guān)收購業(yè)務(wù)不適合上市的個案減少。

根據(jù)港交所去年5月發(fā)出指引信，列明該所執(zhí)行有關(guān)反收購行動的規(guī)定，就算交易順利通過“明確測試”，港交所亦會應(yīng)用“原則為本”測試的準(zhǔn)則，考慮收購事項是否構(gòu)成達(dá)致把擬收購的資產(chǎn)上市的意圖，及是否規(guī)避新上市規(guī)定的一種方法。同時，亦收緊對透過發(fā)行可換股證券而取得實際控股權(quán)的限制等。若交易被視為反收購行動，發(fā)行人將被視作猶如新上市申請人處理。

雖然指引信出臺后借殼上市活動似有收斂趨勢，不過，港交所亦同時留意到近期透過大規(guī)模的股份認(rèn)購個案有所增加，集資所得用作支持尚未成熟的全新業(yè)務(wù)，有可能是變相達(dá)到借殼上市目的。舉例一家公司主營業(yè)務(wù)是造鞋，目前已發(fā)行股份數(shù)目是10億股，公司建議按每股1元，發(fā)行100億股，集資100億元，作發(fā)展發(fā)電站用途。于集資完成后，公司總資產(chǎn)由目前的10億元增至110億元，凈現(xiàn)金由8億元增至108億元，現(xiàn)金由3億元增至103億元。港交所表明，該公司在認(rèn)購?fù)瓿珊?，大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金，當(dāng)公司又無法證明，其高現(xiàn)金水平是出于真正業(yè)務(wù)目的需要，公司將被視為現(xiàn)金資產(chǎn)公司。

根據(jù)《上市規(guī)則》第14.82條，如資產(chǎn)全部或絕大部分為現(xiàn)金或短期證券的公司，并不符合上市要求，需要停牌；公司可于一年內(nèi)尋求復(fù)牌，但需證明有適合維持上市地位的實質(zhì)業(yè)務(wù)，惟申請會被視作新上市處理，如未能滿足新上市要求，上市地位可能被取消。

事實上，近期便有多宗內(nèi)地富豪來港買殼交易被港交所叫停，原因便是交易后將變成現(xiàn)金公司，惟市場關(guān)注現(xiàn)金公司的定義。

有熟悉監(jiān)管條例人士指，現(xiàn)行有關(guān)現(xiàn)金公司的規(guī)則，是源于以往當(dāng)公司出售主要業(yè)務(wù)后變成現(xiàn)金公司而應(yīng)用，惟現(xiàn)時的現(xiàn)金公司卻是由大規(guī)模的股份認(rèn)購所引起，故的確存在有厘清如何應(yīng)用相關(guān)規(guī)則的需要，但就認(rèn)為不應(yīng)為現(xiàn)金公司作“明確測試”，“現(xiàn)時市場普遍詮釋系有八至九成資產(chǎn)為現(xiàn)金就當(dāng)是現(xiàn)金公司，但若只有五、六成系現(xiàn)金，但擺到明是想借殼上市，都有可能被叫停交易。上市規(guī)則若有好明確界線水平，容易比人鉆空子?！?/p>