《通知》旨在使私募基金登記備案更加便捷、高效、透明，進一步加強以信息披露為核心的行業(yè)自律管理，提高登記備案電子化水平和工作效率，便利私募基金管理人辦理登記備案事項。

不到一年的時間，私募市場自律管理、登記備案的框架設計順次落地成行。從2014年2月7日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)以一紙《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》揭開大幕算起，私募基金登記備案從無到有，由少到多，從各方質(zhì)疑觀望到私募機構(gòu)踴躍排隊參與，這一新的監(jiān)管理念在不長的時間里得以順利推行。

隨著自律管理框架的初步搭建與行業(yè)基本情況的大致摸清，監(jiān)管層的工作開始轉(zhuǎn)向精細化與功能化。2014年12月31日以及今年1月5日，基金業(yè)協(xié)會先后公布多項通知及征求意見稿，從私募基金管理人分類公示、登記備案改進、登記填報規(guī)范等多個維度推進登記備案工作。歲首年初，各項措施密集出臺，這對于仍然處在探索中的私募市場監(jiān)管來說，似乎具有著不一般的意義。

改進私募基金登記備案

2014年12月31日，去年最后一個工作日，協(xié)會臨門一腳，發(fā)布了《關(guān)于改進私募基金管理人登記備案相關(guān)工作的通知》(以下簡稱《通知》)，明確了基金業(yè)協(xié)會近期將采取的三項具體措施。

其中最具看點的當屬第三項——推行私募基金管理人分類公示。協(xié)會將主要按照私募基金管理人填報的管理基金規(guī)模、運作合規(guī)情況、誠信情況等信息，對私募基金管理人進行分類公示。

另一項措施是重申私募基金登記備案工作要求——私募基金管理人應當依法依規(guī)申請登記備案，并對其填報的登記備案信息承擔法律責任。未履行登記備案義務的，按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第三十八條處理。

此外一項則是登記備案的優(yōu)化及便利化措施——協(xié)會將提供私募基金登記備案電子證明。已登記的私募基金管理人如業(yè)務需要，可自行下載或打印相關(guān)證明，不再發(fā)放私募基金管理機構(gòu)登記證書。此外，對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，將依法依規(guī)進行處理。

“《通知》旨在使私募基金登記備案更加便捷、高效、透明，進一步加強以信息披露為核心的行業(yè)自律管理，提高登記備案電子化水平和工作效率，便利私募基金管理人辦理登記備案事項?！眳f(xié)會相關(guān)人士表示。

上述人士同時表示，中國證監(jiān)會高度重視私募基金登記備案工作，將采取有效措施發(fā)揮證券期貨市場監(jiān)管系統(tǒng)整體合力，推進私募基金登記備案與私募基金參與境內(nèi)外發(fā)行上市、并購重組、新三板掛牌以及交易賬戶開立等事項的聯(lián)動，確保私募基金登記備案工作順利開展。

推動私募基金分類公示

與《通知》同一天發(fā)布的，還有《關(guān)于就實行私募基金管理人分類公示制度征求意見的通知》。

“在對私募投資基金管理人及基金產(chǎn)品進行基本信息公示的基礎上，協(xié)會擬按照管理人填報的管理基金規(guī)模、運作合規(guī)情況、誠信情況等信息進行分類公示。”協(xié)會在該通知中表示。

根據(jù)協(xié)會制定的《實行私募投資基金管理人分類公示的具體方案(征求意見稿)》，分類公示的范圍包括管理基金規(guī)模較大的管理人公示、運作不規(guī)范及有誠信問題的管理人公示以及提示類公示。

據(jù)了解，管理基金規(guī)模將以管理人在登記備案系統(tǒng)中填報的實繳規(guī)模為準，根據(jù)私募基金管理人的不同類型，選取不同的劃分標準。

不同的私募基金管理人被劃分為四種類型。其中，私募證券基金管理人分為50億元以上、20億元至50億元、10億元至20億元三個規(guī)模較大的區(qū)間;私募股權(quán)基金管理人分為100億元以上、50億元至100億元、20億元至50億元三個規(guī)模較大的區(qū)間;創(chuàng)業(yè)投資基金管理人分為10億元以上、5億元至10億元、2億元至5億元三個規(guī)模較大的區(qū)間;其他私募基金管理人則分為10億元以上、5億元至10億元、2億元至5億元三個規(guī)模較大的區(qū)間。

值得注意的是，上述管理基金規(guī)模較大的管理人公示還保留了一層面紗。鑒于可能有個別機構(gòu)不愿意公示其所管理基金規(guī)模的情況，該類公示將明確備注“基于充分尊重當事人的意愿，部分管理基金規(guī)模較大的管理人未在此類公示中”。此外，對于基金產(chǎn)品跨類的私募基金管理人，協(xié)會將根據(jù)所管理的不同類型基金的實繳規(guī)模分別統(tǒng)計。

規(guī)范登記填報流程

今年1月5日，協(xié)會又發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范私募基金管理人登記填報工作的通知》，明確了對“重大遺漏”、“虛假填報”等行為進行提醒、警告、譴責的具體流程。

協(xié)會方面稱，鑒于私募基金管理人登記工作中有些機構(gòu)存在重大遺漏、虛假填報等行為，為規(guī)范私募基金管理人登記填報工作，根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的第三十條的相關(guān)規(guī)定，協(xié)會對該類行為先發(fā)函提示，拒不改正的，采取警告或公開譴責。

這些行為的具體情形包括重大遺漏、虛假陳述以及違反“三條底線”原則。去年3月18日，中國證監(jiān)會主席助理張育軍出席首批私募基金管理人頒證儀式時提出了私募基金需要堅守三條行業(yè)底線：一是要堅持誠信守法，堅守職業(yè)道德底線;二是要堅守“私募”的基本原則，不得變相進行公募;三是要嚴格投資者適當性管理，堅持面向合格投資者募集資金。

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范私募基金管理人登記填報工作的通知》，發(fā)現(xiàn)屬于上述情形的，協(xié)會將通過系統(tǒng)郵件發(fā)送提示函，一次性正式提醒機構(gòu)，申請人可在5個工作日內(nèi)整改、補正相關(guān)信息，或提出注銷賬號申請;對5個工作日內(nèi)申請人未按要求補正信息或提出注銷賬號申請的，協(xié)會將出具警告函;出具警告函后的10個工作日內(nèi)申請人未按要求補正信息的，協(xié)會將在網(wǎng)站上給予公開譴責，并記入資本市場誠信數(shù)據(jù)庫。

事實上，對于未按規(guī)定如實填報登記信息，協(xié)會已經(jīng)不是第一次發(fā)聲了。去年12月，由于深圳吾思基金管理有限公司存在未按規(guī)定如實填報登記信息、未按規(guī)定報告重大事項等違反自律規(guī)則的行為，同時，其實際控制人、總裁李志剛因涉嫌犯罪已被公安機關(guān)采取強制措施，協(xié)會最終決定對深圳吾思作出撤銷管理人登記的紀律處分，對李志剛、周建國作出公開譴責、加入黑名單的紀律處分，這成為私募基金登記備案以來的首單處分。