在開市即將滿歲之際，北交所的擬IPO企業(yè)質(zhì)量正在受到更多關(guān)注。

11月4日，雅達股份（430556.NQ）的IPO申請遭遇暫緩審議，這已是北交所上市委2022年以來按下“暫停鍵”的第10家首發(fā)企業(yè)。

信風(fēng)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，年內(nèi)遭遇暫緩審議的10單北交所IPO項目涉及擬募集資金合計已達23.54億元，分布于計算機、化學(xué)、醫(yī)藥等各個行業(yè)。

不過“暫緩審議”并不意味著上市的正式失敗。

統(tǒng)計顯示，在上述暫緩審核的10家公司中已有8家迎來了二次上會，兩次上會的平均間隔時間為66天。

其中，7家企業(yè)的2次上會獲得通過，2家企業(yè)——雅達股份和迅安科技（834950.NQ）仍在等待二次上會；天濟草堂（871129.NQ）則在二次上會前夕撤回申報材料。

從暫緩的具體緣由來看，多數(shù)企業(yè)的問題指向了內(nèi)控制度、業(yè)績真實性等問題。

內(nèi)控問題頻現(xiàn)

內(nèi)控制度成為不少北交所暫緩審議項目的高頻問題。

據(jù)信風(fēng)統(tǒng)計，年內(nèi)遭遇暫緩審議的10家北交所擬IPO企業(yè)中，包括迅安科技、億能電力（837046.BJ）、朗鴻科技（836395.BJ）和三維股份（831834.BJ）在內(nèi)的4家公司均被北交所上市委明確指出存在內(nèi)控制度問題。

從共性上來看，迅安科技、朗鴻科技和三維股份均存在利用個人卡為公司收取貨款、承擔(dān)費用或二者兼有的情形。

例如朗鴻科技自2019年至2020年利用業(yè)務(wù)員的個人卡收取貨款的金額分別為101.37萬元、9.64萬元；三維股份2018年至2020年利用出納個人卡收取貨款金額分別為1389.92萬元、1095.93萬元和457.34萬元，同時還通過該員工為其發(fā)放工資等金額分別為217.91萬元、129.77 萬元、39.66萬元。

“這種公司的內(nèi)控制度相當(dāng)不規(guī)范，萬一出納、業(yè)務(wù)員卷款潛逃，那這些貨款就有可能打水漂了?！币晃槐本┑膶徲嬋耸繉π棚L(fēng)表示。

“通過個人卡發(fā)獎金、工資其實就是為了避稅，這種行為很有可能受到稅務(wù)局的處罰?！痹撊耸客瑫r指出。

事實上，朗鴻科技和三維股份在首次上會前均做出了補救措施。朗鴻科技承諾已注銷代收貨款的個人卡賬戶，并取得了稅務(wù)部門出具的合規(guī)證明；而三維股份則表示賬戶收款后均直接轉(zhuǎn)入公司賬戶并已入賬，同時強調(diào)該行為對各期財務(wù)報表科目影響較小。

“這是常規(guī)操作，一般發(fā)行人報告期內(nèi)存在這種問題的整改措施就是先查流水，然后把稅補上，找稅務(wù)部門再開一個合規(guī)證明。”一位北京的投行人士對信風(fēng)表示。

但朗鴻科技和三維股份的首次上會還是遭到了暫緩。

北交所上市委指出：“請發(fā)行人（朗鴻科技）就財務(wù)內(nèi)控存在的不規(guī)范情形進行整改”、“請申報會計師對發(fā)行人（三維股份）財務(wù)基礎(chǔ)及內(nèi)部控制有效性實施針對性審計程序。”

“這類問題被暫緩以后，一般就是再查流水證明自己之前的整改是有效果的?！鼻笆鐾缎腥耸縿t表示。

出于對該問題的補救，朗鴻科技在二次上會前對內(nèi)控制度進行了更為詳細的梳理，具體包括組織財務(wù)人員培訓(xùn)等；三維股份的審計機構(gòu)則再次執(zhí)行IT審計程序等以證明其內(nèi)控制度完備性。

在這些補充措施之下，朗鴻科技和三維股份最終在二次上會中獲得了通過。

相比之下，同樣遭遇暫緩審議且還在等待二次上會的迅安科技似乎暴露了更嚴重的內(nèi)控問題。

根據(jù)核查，迅安科技同樣存在“個人卡收取貨款、支付工資”的問題，而收付款賬戶居然來自公司高管、監(jiān)事等人員。

2019年至2021年，迅安科技通過高管李德明、瞿勁的個人卡代收銷售貨款和供應(yīng)商返利合計為377.99萬元、273.90萬元和59.13萬元；同期還通過監(jiān)事劉粉珍的個人卡代發(fā)工資的金額分別為124.10萬元、188.71 萬元、177.84萬元。

“用高管個人卡收公司的貨款，實質(zhì)就是高管占用公司資金。假如收1千萬貨款到高管銀行卡里，高管拿這筆錢做個過橋貸款賺個利息，然后再把本金給公司，那就是侵占公司的利益?！鼻笆鰧徲嬋耸繉π棚L(fēng)解釋稱。

迅安科技對此在問詢中提出了相應(yīng)的整改措施，包括要求李德明、瞿勁及時返還占用款項，并按一年期銀行利率上浮10%支付補償對價，同時補繳稅款并履行合規(guī)程序。

盡管如此，北交所上市委仍然在首輪上會中對迅安科技實施了暫緩，并要求保薦機構(gòu)光大證券（601786.SH）重新核查其他不規(guī)范情形。

值得注意的是，迅安科技也是年內(nèi)唯一一家被上會當(dāng)日上市委委員全票要求暫緩的項目，這或給迅安科技的二度上會帶來了更多不確定性。

真實性“核查”痛點

從遭遇暫緩項目的上會意見看，朗鴻科技、天濟草堂均涉及中介機構(gòu)“核查難”背景下的業(yè)績真實性問題。

作為一家防盜器企業(yè)，朗鴻科技報告期內(nèi)近半數(shù)的收入均來自境外——2019年至2021年，境外地區(qū)收入分別為0.66億元、0.52億元和0.69億元，占收入比重分別為45.30%、43.10%和48.78%。其中巴西經(jīng)銷商CLAC（全稱：CLACIMPORTACAOEEXPORTACAOLTDA）在2021年一躍成為其新增大客戶，并在當(dāng)年貢獻了1.44億元收入。

這引發(fā)了北交所對朗鴻科技收入真實性的質(zhì)疑。

“請發(fā)行人進一步論證并披露向巴西經(jīng)銷商CLAC的銷售收入大幅增長的合理性與真實性。請保薦機構(gòu)及申報會計師就發(fā)行人境外銷售情況補充核查并發(fā)表意見?！北苯凰鲜形锥壬蠒徸h意見中指出。

在二度上會前，朗鴻科技的保薦機構(gòu)財通證券（601108.SH）、審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所確實做出了更為詳細的核查。首次上會前，財通證券等并未獲取CLAC的終端客戶Via Varejo的購買情況，但在二度上會時，其不僅與Via Varejo進行訪談以了解銷售的真實性，同時還聘請境外第三方審計機構(gòu)實地走訪 CLAC和Via Varejo的經(jīng)營場所等。

“大型的審計機構(gòu)如果在當(dāng)?shù)赜蟹炙?，就會委托自己的同事進行實地走訪，如果沒有的話通過聘請其他審計機構(gòu)來進行審計也是一種替代程序?，F(xiàn)在因為疫情很多都是視頻訪談，中介機構(gòu)的這種方式其實也是一種比較可信賴的替代程序了?！鼻笆鰧徲嬋耸繉π棚L(fēng)表示。

同樣在終端客戶上存在核查難度的天濟草堂則就沒有那么“幸運”。

主營中成藥的天濟草堂不僅需要向上游采購各種藥材，還要通過推廣商完成對下游醫(yī)療機構(gòu)等客戶的銷售。

暫緩意見中，北交所要求天濟草堂的保薦機構(gòu)西部證券（002673.SZ）等“進一步核查發(fā)行人收入的真實性，包括但不限于對終端客戶的走訪、調(diào)研、函證情況?！?/p>

由于終端醫(yī)療機構(gòu)數(shù)量大且分布在全國各個地區(qū)，醫(yī)生等配合難度較高，難以按照一對一方式進行核查，因此二次上會時，西部證券僅通過視頻訪談、抽樣等方式來佐證收入真實性。。

“面對終端客戶眾多的情況下，還是需要部門抽調(diào)更多的人實地調(diào)研，當(dāng)然過程中需要有樣本的選擇和技巧。這類項目的風(fēng)險比較高，一般都需要中介機構(gòu)執(zhí)行更多完備的核查程序讓監(jiān)管層看到你的努力?！币晃簧虾５耐缎腥耸空J為。

最終，西部證券還是在天濟草堂二度上會前選擇了撤銷保薦，天濟草堂也由此成為北交所首家因保薦機構(gòu)撤銷保薦而終止審查的IPO項目。

其實對于業(yè)績真實性問題，北交所一直頗為重視，例如此前申報北交所IPO的泰達新材（430372.NQ）就因為無法說明凈利潤連續(xù)大幅增長的合理性而遭到上市委的直接否決。

在泰達新材的問詢環(huán)節(jié)，中介機構(gòu)曾將核查程序從視頻訪談擴大至實地走訪，但最終并未避免其上市失敗的命運。

劍指收購定價

一些年內(nèi)暫緩審議項目的收購資產(chǎn)中的定價等問題正受到監(jiān)管關(guān)注。

例如硅烷科技（838402.BJ）被暫緩審議時就中被提出收購中是否存在關(guān)聯(lián)方“代承”成本、費用的情況。

2018年至2020年，硅烷科技以成本法下0.48億元的作價收購了控股股東旗下河南省首創(chuàng)化工科技有限公司（下稱首創(chuàng)化工）所持有的制氫生產(chǎn)線。

此后氫氣業(yè)務(wù)成為硅烷科技重要收入來源——2019年至2021年，該業(yè)務(wù)收入分別為1.75億元、3.02億元和4.78億元，占比分別為47.49%、59.11%和66.21%。

頗為可觀的收入讓硅烷科技此前并購價格的公允性受到監(jiān)管質(zhì)疑。

“請發(fā)行人補充說明收購首創(chuàng)化工制氫一、二期生產(chǎn)線是否存在由首創(chuàng)化工或其他關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本費用等情況，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見?！睍壕徱庖娭兄赋觥?/p>

二次上會前，硅烷科技則披露了更為詳細的資產(chǎn)評估報告，并對制氫生產(chǎn)線賬面價值和評估價之間進行了比較，并最終獲得了過會。

目前正在等待二次上會的雅達股份也存在類似問題。

2019年，雅達股份以合計16.50萬元從前員工包建偉手中獲得深圳中鵬新電氣技術(shù)有限公司（下成中鵬新）55%的股份，成為第一大股東，余下股份則由包建偉持有。

但這筆收購的背后，包建偉卻做出了高達數(shù)千萬元的業(yè)績承諾，即中鵬新于2020至2022年3個年度內(nèi)實現(xiàn)合計不少于0.21億元凈利潤，否則包建偉將以0.20億元的現(xiàn)金或等價股權(quán)對雅達股份進行業(yè)績補償。

從目前的情況來看，已陷入虧損的中鵬新或難以實現(xiàn)這一目標(biāo)。2020年至2021年，中鵬新的凈利潤為-91.56萬元和-28.39 萬元。

首度上會前，北交所就已在問詢過程要求雅達股份說明大額業(yè)績承諾的合理性。

彼時雅達股份做解釋稱入股可以幫助中鵬新有更好的發(fā)展，并已為其提供了0.05億元的增資以及0.20億元的借款緩解債務(wù)緊張情形，而包建偉也可以因此獲益。

略顯蒼白的解釋下，雅達股份遭到了北交所的暫緩。

“請發(fā)行人說明：包建偉關(guān)于中鵬新業(yè)績補償承諾的具體執(zhí)行方案、執(zhí)行時間，論證包建偉業(yè)績補償?shù)馁Y產(chǎn)評估作價是否合理，業(yè)績承諾履行過程中實際控制人等五位股東是否將回避表決，說明業(yè)績補償對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)報表的影響?！睍壕徱庖娭兄赋?。

雅達股份的IPO結(jié)局最終走向如何，也受到了市場的廣泛關(guān)注。