因并購資產(chǎn)業(yè)績大幅低于原先的業(yè)績承諾，新華醫(yī)療16日收到上交所年報(bào)審核問詢函。問詢函對新華醫(yī)療此前收購遠(yuǎn)躍藥機(jī)90%股權(quán)、成都英德85%股權(quán)后形成的4.55億元商譽(yù)在報(bào)告期末計(jì)提產(chǎn)生較大減值，以及業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致公司凈利潤下滑88%的情況予以重點(diǎn)關(guān)注。

回顧此前公司對成都英德的并購方案，新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都英德85%股權(quán)，交易作價(jià)3.70億元。成都英德管理層和核心人員隋涌等9名自然人(下稱“業(yè)績承諾方”)作為業(yè)績承諾方，承諾標(biāo)的公司2014年至2017年扣非后凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。

根據(jù)新華醫(yī)療4月19日披露的信息，成都英德去年扣非后凈利潤為-5057.83萬元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績承諾金額比例為-110.43%。至此，公司2016年將計(jì)提9216萬元商譽(yù)減值。

據(jù)記者查閱，成都英德2014年、2015年扣非后凈利潤分別為3163.35萬元、3252.24萬元，均未達(dá)標(biāo)。據(jù)粗略計(jì)算，其總共需補(bǔ)償上市公司1.9億元。而目前業(yè)績承諾方持有的公司股票未解鎖部分尚不足以支付補(bǔ)償款。對此，交易所在問詢函中對新華醫(yī)療接下來將如何解決該問題，以及公司管理層等在收購過程中是否勤勉盡責(zé)提出了質(zhì)疑。

無獨(dú)有偶，新華醫(yī)療于2013年收購的遠(yuǎn)躍藥機(jī)同樣出現(xiàn)業(yè)績問題。據(jù)查，除2013年、2014年業(yè)績小幅高于承諾業(yè)績外，遠(yuǎn)躍藥機(jī)2015年業(yè)績亦未達(dá)標(biāo)。而2016年業(yè)績更是大幅“變臉”，造成公司去年報(bào)告期末計(jì)提損失商譽(yù)5106萬元。對此，上交所問詢函要求公司對遠(yuǎn)躍藥機(jī)的商譽(yù)減值的原因以及是否出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑進(jìn)行說明。

并購資產(chǎn)非但沒有為公司帶來收益，反而讓公司業(yè)績蒙受損失。上交所問詢函中首先針對新華醫(yī)療收購成都英德、遠(yuǎn)躍藥機(jī)分別形成的2.34億元、2.19億元商譽(yù)，導(dǎo)致報(bào)告期末分別計(jì)提9216萬元、5106萬元商譽(yù)減值，進(jìn)而使公司業(yè)績大幅下滑進(jìn)行問詢，要求公司結(jié)合此次成都英德業(yè)績承諾方作出的業(yè)績承諾和補(bǔ)償尚未到位，對成都英德業(yè)績變化的原因及合理性、計(jì)提準(zhǔn)備測算過程和依據(jù)、尚欠業(yè)績補(bǔ)償款的追討情況等逐一說明。

除了業(yè)績，收購價(jià)大幅溢價(jià)也受到上交所的關(guān)注。資料顯示，新華醫(yī)療收購成都英德溢價(jià)率高達(dá)373%。上交所在問詢函中要求評估師說明彼時(shí)收購金額評估大幅溢價(jià)是否公允、評估假設(shè)是否合理。

另外，問詢函還針對新華醫(yī)療近三年收購資產(chǎn)較多，形成商譽(yù)高達(dá)8.46億元，要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)的交易時(shí)間、價(jià)格、是否溢價(jià)收購、收購?fù)瓿珊笫杖?、利潤情況及是否符合預(yù)期做具體說明以及是否已充分計(jì)提減值準(zhǔn)備。