日前，浦發(fā)銀行就證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票（下稱“定向增發(fā)”）幾點反饋意見的回復(fù)在市場一石激起千層浪。在“是否可能損害上市公司中小股東利益”的詢問中，證監(jiān)會要求公司提供發(fā)行定價是否低于定價基準(zhǔn)日前最近一期末（2016年）每股凈資產(chǎn)的依據(jù)，而浦發(fā)銀行以2015年年末審計數(shù)據(jù)做答，由此被市場質(zhì)疑答非所問，甚至引來中小股東投訴。

輿論的焦點在于定向增發(fā)價格是否過低。數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年浦發(fā)銀行的每股凈資產(chǎn)分別為13.9元和15.64元，而即便以最近20日均價計算，當(dāng)前浦發(fā)的市場價為16.43元，增發(fā)的市價折價率也有13.82%，14.16元/股的定增價格在此顯得極為尷尬。

有統(tǒng)計顯示，2006年以來，銀行板塊共計完成17次定增，沒有一次是低于每股凈資產(chǎn)發(fā)行的。其中16例定增為溢價增發(fā)，平均每股凈資產(chǎn)溢價率高達(dá)118.24%。此次浦發(fā)銀行以14.16元/股的價格增發(fā)，乍一看比照2016年末的數(shù)據(jù)，不但會使其成為銀行股中首例折價增發(fā)案例，也將創(chuàng)下銀行股增發(fā)的最高折價記錄！

是否真的有利益輸送，還是難以周全的規(guī)則平衡？在回復(fù)《投資者報》記者采訪的同時，浦發(fā)銀行也向公眾發(fā)布了澄清公告。

目前該定向增發(fā)事宜正在證監(jiān)會審查核準(zhǔn)之中，尚未過會，是否會受今年2月新修訂的定增新規(guī)影響有所調(diào)整尚不得而知。對此，浦發(fā)銀行向本報記者表示，如有進(jìn)一步的進(jìn)展，公司也將會繼續(xù)及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

定增低價被指攤薄老股東利益

低價定增的對象是大股東上海國際集團(tuán)有限公司及其間接持股的全資子公司上海國鑫投資發(fā)展有限公司，市場質(zhì)疑，如果以現(xiàn)有價格定增大股東瞬間可獲得20多億賬面浮盈，而對于其他老股東來說，將會攤薄每股收益和凈資產(chǎn)，股價被拉低。

對此，浦發(fā)銀行表示：“自2016年3月本次非公開發(fā)行工作啟動以來，公司按照監(jiān)管要求，規(guī)范、持續(xù)進(jìn)行了信息披露；如有進(jìn)一步的進(jìn)展，公司將繼續(xù)及時履行信息披露義務(wù)”。

如何定價是好？業(yè)內(nèi)認(rèn)為，問題的核心可能在于“定價基準(zhǔn)日”和“發(fā)行底價”的問題。

根據(jù)澄清公告，浦發(fā)銀行本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第五十三次會議決議公告日，即2016年3月11日，這個時點現(xiàn)在看來極為尷尬。

“一季度尚未完結(jié)，報表還未出，但根據(jù)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和要求，定向增發(fā)發(fā)行價不低于公司最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值，所以定價基準(zhǔn)日前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為2015年年末的15.29元。”上海某市場人士表示。

而隨后的除權(quán)除息導(dǎo)致了價格的再次調(diào)整?！?016年6月23日，公司對2016年6月22日登記在冊的全體股東進(jìn)行2015年度利潤分配，因此本次發(fā)行價格經(jīng)除權(quán)除息后相應(yīng)調(diào)整為14.16元/股。同時，定價基準(zhǔn)日前公司最近一期末（截至2015年12月31日）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)15.29元，亦同步進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整至13.90元。”

“根據(jù)規(guī)定，有分紅派息價格一定要調(diào)，但何時走完流程時間并非企業(yè)所能控制，一般企業(yè)定完增發(fā)預(yù)案都恨不得馬上能發(fā)?！鄙虾５囊晃毁Y深上市董秘告訴記者，浦發(fā)銀行時值當(dāng)下新舊兩套定價機(jī)制時期，不排除最后會以“孰高為準(zhǔn)”的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整價格。

新定價機(jī)制下或會生變

為什么這么說？要知道去年此時，按浦發(fā)銀行澄清公告中所提的2011年修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，發(fā)行定價基準(zhǔn)日包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期首日，發(fā)行價不得低于定價基準(zhǔn)日（前20個交易日）股價的90%。

不過該機(jī)制下企業(yè)用得最多的是以董事會決議公告日作為定價基準(zhǔn)日，另外兩個使用較少，這給操縱股價留下了空間。“董事會決議公告日作為定價基準(zhǔn)日最常見的原因是時間可控，這也會滋長很多內(nèi)幕交易、股價操縱等違法違規(guī)行為。例如，公司股價在處于或者被運(yùn)作成為低價區(qū)域時召開董事會，然后大股東或相關(guān)方參與定增，侵犯其他股東權(quán)益，又或在股價較合適時先停牌，再慢慢策劃增發(fā)項目，而由于停牌長達(dá)數(shù)月，導(dǎo)致增發(fā)定價和真實市價嚴(yán)重‘偏離’”。

一位金融法律人士告訴記者，以往的做法由于非公開發(fā)行周期長，而定價基準(zhǔn)日多為招股意向公告日，因此前20日均價和實際發(fā)行時的市場價格、凈資產(chǎn)價格存在比較大的差異?！肮蓛r走低時，大股東有發(fā)言權(quán)可以延緩非公開發(fā)行的節(jié)奏；那么股價走高時，能適當(dāng)調(diào)整得更好。畢竟未來的股價誰也說不好?！?/p>

值得注意的是，浦發(fā)銀行也不能確定的地方就在于這些規(guī)定在今年剛剛發(fā)生變化。根據(jù)2月頒布的2017年新修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，定價只剩一個基準(zhǔn)日，即發(fā)行期首日。有觀點認(rèn)為，由于價格不可控，三年期的定增基本會退出市場，而浦發(fā)銀行也有三年的鎖定期。

對此，浦發(fā)銀行的定增如果過會獲批，最終發(fā)行價是否會改變？采訪中，業(yè)內(nèi)主要持有兩種觀點，一種認(rèn)為遵照過往的契約精神，在正常回復(fù)證監(jiān)會疑問的同時，可能不會變；另一種則認(rèn)為比照新舊機(jī)制，“價格孰高為準(zhǔn)”的原則，可能會做調(diào)整。而據(jù)記者了解，即便是浦發(fā)銀行內(nèi)部對此依舊不敢下定論。

“證監(jiān)會向企業(yè)反饋意見現(xiàn)在已趨于常態(tài)，有問有答，有時不一定劍有所指，只是把問題攤開說給投資者聽?！倍辔蛔C券和公司人士向本報記者表示。

而在回復(fù)本報記者采訪時，浦發(fā)銀行多次重申了相關(guān)方案程序的合法合規(guī)。據(jù)了解，本次非公開發(fā)行方案目前尚在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核過程中，浦發(fā)銀行表示，公司也將嚴(yán)格依據(jù)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)章、政策要求，持續(xù)依法合規(guī)進(jìn)行本次再融資工作。