*ST昆機(jī)（600806）連續(xù)第二日被摁在了跌停板上。就在3月20日晚間，*ST昆機(jī)的一紙公告令資本市場(chǎng)震驚。公告稱在進(jìn)行2016年年報(bào)審計(jì)工作中，公司發(fā)現(xiàn)了往年存在的存貨、收入及費(fèi)用不實(shí)的重大問題，涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)，可能導(dǎo)致公司從2012年至2016年連續(xù)5年出現(xiàn)虧損的情況。

21日，公司即收到來自上交所的問詢函，要求公司披露涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)相關(guān)事項(xiàng)的發(fā)現(xiàn)過程，并充分披露財(cái)務(wù)違規(guī)對(duì)公司的影響和風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)自查公司內(nèi)控制度的有效性。

自曝前任舊賬

值得注意的是，*ST昆機(jī)財(cái)務(wù)黑洞曝出之前，公司管理層發(fā)生了一次不小的調(diào)整。

1月18日，*ST昆機(jī)董事長王興、總裁常寶強(qiáng)雙雙提出辭職。隨后在2月中旬的董事會(huì)成員選舉中，王鶴接任王興履新*ST昆機(jī)董事長一職，彭梁鋒接任常寶強(qiáng)擔(dān)任*ST昆機(jī)董事、總裁一職。

履歷顯示，王鶴曾任沈陽機(jī)床總裁、沈機(jī)集團(tuán)總工程師兼設(shè)計(jì)研究院院長。沈機(jī)集團(tuán)是*ST昆機(jī)的控股股東，沈陽機(jī)床與*ST昆機(jī)同屬沈機(jī)集團(tuán)控股的企業(yè)。前任王興同樣來自于沈機(jī)集團(tuán)，他曾在2006年起任沈機(jī)集團(tuán)昆明有限公司董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，2007年則進(jìn)入*ST昆機(jī)擔(dān)任董事，四年后開始擔(dān)任公司董事長，履職約有五年半的時(shí)間。

3月17日，*ST昆機(jī)宣布聘任賀喜為新任董事會(huì)秘書。在此之前，原董秘羅濤于2016年7月22日辭職，董秘職務(wù)一直由財(cái)務(wù)總監(jiān)金曉峰代行。剛一上任的賀喜，所發(fā)出的第一份公告就是3月20日晚間那份“自曝”財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的公告。

需要厘清的事實(shí)是，*ST昆機(jī)本次審計(jì)所發(fā)現(xiàn)的問題，主要都是以往年度存貨、收入及費(fèi)用等事項(xiàng)存在涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)的重大問題，而這些問題的出現(xiàn)大多是在上市公司前一任管理層任上。

有媒體報(bào)道稱，*ST昆機(jī)新任董事長王鶴上任后注意到相關(guān)問題，并要求公司配合審計(jì)人員進(jìn)行了全面、嚴(yán)格的、對(duì)所有存貨進(jìn)行開箱的盤查，進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)了更多問題。對(duì)此，剛剛履新的董秘賀喜與財(cái)務(wù)總監(jiān)緊急向監(jiān)管部門匯報(bào)情況，并于3月20日停牌一天后披露公告。據(jù)了解，云南省證監(jiān)局目前已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)調(diào)查。

為此，證券時(shí)報(bào)記者以投資者身份致電*ST昆機(jī)，相關(guān)工作人員表示，上述財(cái)務(wù)方面的問題是公司主動(dòng)對(duì)外披露，但公司沒有財(cái)務(wù)違規(guī)的主觀愿望，更多有關(guān)細(xì)節(jié)將在對(duì)上交所問詢函的回復(fù)中披露。

有意思的是，作為前任董事長的王興和前任董秘羅濤還自帶“污點(diǎn)”。今年2月16日，王興和董秘羅濤收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《行政處罰決定書》，因公司涉及信披違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)王興與羅濤二人分別處以15萬元罰款，同時(shí)對(duì)*ST昆機(jī)處以40萬元罰款。

上述信披違規(guī)事件，主要牽扯到2015年10月*ST昆機(jī)控股股東沈機(jī)集團(tuán)，曾擬通過公開競(jìng)價(jià)方式轉(zhuǎn)讓所持的25.08%公司股權(quán)的事宜。3個(gè)月后，由于未完成國務(wù)院國資委的審批程序，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動(dòng)解除。隨后在證監(jiān)會(huì)調(diào)查中，認(rèn)定*ST昆機(jī)未披露《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“3個(gè)月自動(dòng)解除”、“獲得云南各部門支持”等條款，涉及信披違規(guī)。

退市風(fēng)險(xiǎn)幾何？

在*ST昆機(jī)自曝財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)后，一系列的爭(zhēng)議隨之而來。其中投資者最為關(guān)心的就是*ST昆機(jī)是否會(huì)面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。按照交易所有關(guān)規(guī)定，上市公司連續(xù)三年虧損則會(huì)被暫停上市，暫停上市一年后，如無法滿足交易所要求的扣非凈利為正且具備持續(xù)經(jīng)營能力等條件，將被實(shí)施強(qiáng)制退市。

原本*ST昆機(jī)就因?yàn)?014年、2015年虧損，同時(shí)2016年預(yù)告虧損，即將在2016年年報(bào)披露后面臨被暫停上市的命運(yùn)。而此時(shí)曝出的財(cái)務(wù)黑洞，又將公司推向了更加糟糕的處境。一方面，*ST昆機(jī)一旦確定2012年至2016年連續(xù)五年虧損，則在財(cái)務(wù)指標(biāo)上可能觸及退市要求；另一方面，如果本次財(cái)務(wù)違規(guī)事件上升至財(cái)務(wù)造假層面，監(jiān)管部門的態(tài)度可能更為嚴(yán)厲。

不過，在A股過往財(cái)務(wù)造假案例中，也有類似*ST昆機(jī)的情形，即在扣除財(cái)務(wù)違規(guī)等行為虛增的利潤后，公司連續(xù)五年出現(xiàn)虧損。

這一案例就是南紡股份（600250）。2012年，南紡股份因涉嫌財(cái)務(wù)造假被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。隨后，南紡股份被認(rèn)定為連續(xù)五年財(cái)務(wù)造假，虛增利潤3.4億元。在扣除財(cái)務(wù)造假虛增利潤后，該公司在2006年至2010年期間連續(xù)五年虧損。

此后，南紡股份在2011年年度報(bào)告中進(jìn)行前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，對(duì)2010年度以及以前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。證監(jiān)會(huì)的處罰結(jié)果中，公司被給予警告和50萬元罰款，其他涉及人員被給予警告及3~20萬元之間的罰款。

倘若參照南紡股份的處理方式，*ST昆機(jī)直接退市的風(fēng)險(xiǎn)似乎不大。然而，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在上任之初就多次強(qiáng)調(diào)從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管的態(tài)度。2016年博元投資和欣泰電氣的強(qiáng)制退市，也向市場(chǎng)宣告了其嚴(yán)懲違法違規(guī)行為的決心。

今年“兩會(huì)”前后，劉士余、姜洋等多位證監(jiān)會(huì)高層均對(duì)外表達(dá)出正在修改和完善退市標(biāo)準(zhǔn)的消息，*ST昆機(jī)的命運(yùn)更多將被掌握在監(jiān)管層的手中。

此外，*ST昆機(jī)存在的另一大難題是AH股兩地上市。港股市場(chǎng)目前沒有“ST”和強(qiáng)制退市制度，但因?yàn)楸毁|(zhì)疑造假而停牌，甚至清盤退市的事件時(shí)有發(fā)生。*ST昆機(jī)假若在A股被強(qiáng)制退市，其H股何去何從尚無先例。

審計(jì)機(jī)構(gòu)難辭其咎

在*ST昆機(jī)事件中，審計(jì)機(jī)構(gòu)是一個(gè)非常重要的責(zé)任主體。

公告顯示，*ST昆機(jī)2013年和2014年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)為畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所，2015年至今為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在過往的審計(jì)報(bào)告中，兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所幾乎都出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，并認(rèn)可*ST昆機(jī)的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

不過，畢馬威華振在2015年3月出具的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告指出，*ST昆機(jī)的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，包括“未建立非經(jīng)常性交易相關(guān)的內(nèi)部控制，交易發(fā)生時(shí)，相關(guān)復(fù)核控制運(yùn)行失效。審計(jì)報(bào)告認(rèn)為，該缺陷可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中的存貨、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、營業(yè)收入及營業(yè)成本產(chǎn)生重大影響?！?/p>

雖然提出了上述問題，但畢馬威華振在最終出具的對(duì)*ST昆機(jī)2014年年報(bào)的審計(jì)報(bào)告中，仍給出了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。有意思的是，就在三個(gè)月后的2015年6月，*ST昆機(jī)就與畢馬威解除了合作關(guān)系，理由是“雙方對(duì)新年度審計(jì)費(fèi)用報(bào)價(jià)有異議”，并聘用了瑞華作為審計(jì)機(jī)構(gòu)。

需要注意的是，*ST昆機(jī)的“新幫手”瑞華近期同樣負(fù)面纏身。

2016年5月13日，證監(jiān)會(huì)立案稽查包括瑞華在內(nèi)的6家審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)；2016年6月16日，中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)發(fā)布公告公開譴責(zé)瑞華，并暫停其相關(guān)業(yè)務(wù)1年；2017年2月22日，證監(jiān)會(huì)責(zé)令瑞華暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改，證監(jiān)會(huì)稱瑞華在執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)過程中未能勤勉盡責(zé)。

最近一個(gè)多月以來，亞星化學(xué)、晨鳴紙業(yè)等多家上市公司發(fā)布公告，稱暫不再聘任瑞華為審計(jì)機(jī)構(gòu)。此外，社憂網(wǎng)絡(luò)、青蒿藥業(yè)等多家新三板掛牌企業(yè)也于2月份宣布停止與瑞華的合作。

參照證券法的相關(guān)規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告等資料應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。由此，*ST昆機(jī)事件中，審計(jì)機(jī)構(gòu)畢馬威華振和瑞華可能難辭其咎。

律師：股民可索賠

*ST昆機(jī)事件的爆發(fā)，受傷最深的顯然還是投資者。

3月21日復(fù)牌后，*ST昆機(jī)連續(xù)兩日無量跌停，跌停板上的巨額賣單意味著后期股價(jià)仍將承受巨大的壓力。而港股市場(chǎng)中，公司股價(jià)在復(fù)牌首日大跌13.7%，次日再度下跌逾1%。不過，這是建立在AH兩地股價(jià)大幅倒掛的基礎(chǔ)上，目前*ST昆機(jī)港股價(jià)格約合A股價(jià)格的27%左右。

事件爆發(fā)前，*ST昆機(jī)還曾一度受到投資者的追捧。不少投資者看中暫停上市股，在恢復(fù)上市后首個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制的“制度性紅利”。自1月17日的底部以來，*ST昆機(jī)股價(jià)最高漲幅接近25%，并在3月17日創(chuàng)下近一年來的新高。隨著股價(jià)的攀升，成交量也逐漸放大。

此時(shí)突發(fā)的“黑天鵝”事件，顯然令眾多投資者措手不及。對(duì)此，法律界人士則為投資者給出了提請(qǐng)賠償?shù)慕ㄗh。上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌指出，如果最終監(jiān)管機(jī)構(gòu)確定*ST昆機(jī)的違法違規(guī)行為，那么從法律角度，投資者可以起訴上市公司并要求賠償。這種情況下的損失，并不是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，也不是投資損失，而是上市公司造成的，因此可以要求上市公司賠償。