證監(jiān)會主席劉士余表示要公布的“忽悠式”重組大案終于露出“廬山真面目”，浙江九集團“有幸”成為首位被曝光者。與萬福生科、欣泰電氣等造假上市如出一轍，九好集團欲通過造假的方式實現(xiàn)借殼上市，但在市場監(jiān)管日益強化的背景下，還真的打錯了算盤。

監(jiān)管部門查明，九好集團2013 年至2015年涉嫌通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、改變業(yè)務(wù)性質(zhì)等多種方式虛增服務(wù)費收入共計2.65億元，其中2013年虛增服務(wù)費收入1726.9萬元，2014年虛增服務(wù)費收入8755.66萬元，2015年虛增服務(wù)費收入1.6億元。此外，九好集團還虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。通過包裝，九好集團欲將37億元的有毒資產(chǎn)“重組”進上市公司，以達到借殼上市的目的。

如果九好集團不實施財務(wù)造假，即使是業(yè)績差了點，如果能放低自己的身價，企業(yè)估值低點，借殼上市或許并非不可能，但如今這一切都真的“不可能”了。而且，由于該“忽悠式”重組案件涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴重，九好集團、相關(guān)上市公司與責(zé)任人員都遭到監(jiān)管部門的處罰。

值得思考的是，為什么在有了欣泰電氣、博元投資的前車之鑒，九好集團仍然會鋌而走險？欣泰電氣屬于欺詐發(fā)行，博元投資則因為重大信息披露違法，這兩家上市公司都因重大違法行為而被強制退市。九好集團欲借殼鞍重股份，由于披露的信息存在虛假記載與重大遺漏，因此既屬于“欺詐式”重組，又存在重大信息披露違法行為，即使是借殼上市而非欺詐發(fā)行上市，個中亦不乏兩者皆涉及的意味。因此，對于如此惡劣的違規(guī)違法行為，監(jiān)管部門出重拳整治亦是應(yīng)有之義。

此次九好集團“敢于”“忽悠式”重組，背后其實凸顯出資本市場存在的多方面的問題。由于九好集團、上市公司以及相關(guān)中介機構(gòu)都牽涉其中，客觀上處于一種全線“失守”的狀態(tài)。如果該“忽悠式”重組沒有被舉報，在九好集團“華麗”的業(yè)績下，其借殼上市或許審核通過了。九好集團處心積慮地財務(wù)造假，但上市公司方面沒有盡到審核把關(guān)的責(zé)任，而審計、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)也沒有履行勤勉盡責(zé)的職責(zé)同樣難辭其咎，這亦是該“忽悠式”重組應(yīng)該關(guān)注的第一個問題。

從監(jiān)管部門的處罰看，合計罰款亦不過439萬元，而且還屬于頂格處罰。但如果九好集團借殼成功，那么違規(guī)者持股市值將達數(shù)十億或數(shù)百億。退一步講，即使在借殼成功后被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)了問題，區(qū)區(qū)幾百萬元的處罰，與違規(guī)者巨大的獲利相比，簡直可以忽略不計。巨大的利益驅(qū)動，以及違規(guī)成本低的缺陷，導(dǎo)致了九好集團不惜“放手一博”。

此外，現(xiàn)行的市場環(huán)境為九好集團的“忽悠式”重組“創(chuàng)造”了條件。與非公開發(fā)行一樣，上市公司啟動重大資產(chǎn)重組是沒有任何門檻的。無論業(yè)績優(yōu)良的藍籌股還是垃圾股，只要有意向，就可啟動重組，這也導(dǎo)致垃圾股頻繁遭到炒作，市場上亦頻頻出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。而且，由于對并購重組審核不嚴格，市場上出現(xiàn)了眾多的“忽悠式”重組，像金利科技的并購重組即是其中的代表。許多上市公司在并購重組完成后，業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的現(xiàn)象大面積出現(xiàn)，反過來講，其當(dāng)初的重組有“忽悠”之嫌。正是此種市場環(huán)境，“造就”了多家上市公司出現(xiàn)“忽悠式”重組。