證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍“重點(diǎn)遏制‘忽悠式’、‘跟風(fēng)式’和盲目跨界重組”，以及證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示要公布“忽悠式”重組大案的聲音還言猶在耳，浙江九好集團(tuán)與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行的“忽悠式”重組大案即被曝光。該案件所暴露出的重重黑幕，足以讓我們對(duì)任何一家上市公司的并購重組保持一份警惕。

鞍重股份2015年4月6日開始停牌籌劃重大事項(xiàng)，其并購重組標(biāo)的即為浙江九好集團(tuán)。經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查，浙江九好集團(tuán)通過各種手段虛增2013-2015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。將自己包裝成價(jià)值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)，欲通過與鞍重股份的重組，以期達(dá)到借殼上市之目的。不過，人算不如天算，其如意算盤最終由于舉報(bào)、監(jiān)管部門的立案調(diào)查而沒有得逞。

浙江九好集團(tuán)“忽悠式”重組案例具有很強(qiáng)的典型性，主要呈現(xiàn)出市場(chǎng)影響大、造假涉及面廣、造假領(lǐng)域新、造假隱蔽性高以及造假專業(yè)性強(qiáng)等五大特點(diǎn)，該案例也凸顯出市場(chǎng)上的違規(guī)違法行為手法不斷翻新的特性，客觀上也增加了對(duì)相關(guān)違規(guī)違法行為打擊的難度。而值得注意的是，浙江九好集團(tuán)雖然欲通過資產(chǎn)重組的方式實(shí)現(xiàn)借殼上市，但本質(zhì)上與某些企業(yè)欲通過財(cái)務(wù)造假以欺詐發(fā)行的方式實(shí)現(xiàn)上市并沒有什么不同。因此，與其說浙江九好集團(tuán)是“忽悠式”重組，倒不如說是“欺詐式”重組更為貼切。

另一方面，在該案例中，重組標(biāo)的資產(chǎn)方、上市公司以及中介機(jī)構(gòu)等可謂全線“失守”。浙江九好集團(tuán)自不待言；作為籌劃重大事項(xiàng)的鞍重股份，為了賣“殼”，對(duì)浙江九好集團(tuán)的財(cái)務(wù)信息不做核實(shí)，并披露了虛假的信息；而作為重組方的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)以及并購重組的財(cái)務(wù)顧問，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)沒有履行勤勉盡責(zé)的職責(zé)。而全線“失守”的結(jié)果，必然是眾多高位介入的投資者損失慘重，市場(chǎng)誠信再次遭遇重挫。

隨著門檻的降低，近幾年來上市公司并購重組大有愈演愈烈之勢(shì)。目前每個(gè)交易日停牌的上市公司均在200家以上，其中絕大多數(shù)又是因?yàn)椤盎I劃重大事項(xiàng)”，亦即我們所說的并購重組。然而，A股市場(chǎng)上真的有那么多的上市公司需要籌劃重大事項(xiàng)嗎？其中又有多少是“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界的重組呢？而且，在上市公司并購重組大潮下，暴露出的問題也越來越多。業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)者有之，不履行承諾者有之，重組標(biāo)的變成上市公司累贅的有之，利用重組實(shí)施利益輸送的有之，等等等等，不一而足。因此，監(jiān)管部門強(qiáng)化上市公司并購重組監(jiān)管無疑是非常有必要的。

浙江九好集團(tuán)欲將有毒資產(chǎn)“重組”進(jìn)上市公司，亦再現(xiàn)了某些上市公司并購重組中頻頻出現(xiàn)的以劣充優(yōu)、以少充多、以次充好的劣根性。不剎住這股重組歪風(fēng)，被“忽悠”的將不僅僅只是上市公司與投資者，而是整個(gè)市場(chǎng)。因此，基于市場(chǎng)出現(xiàn)的重組大潮，以及“忽悠式”重組所產(chǎn)生的危害性，須采取切實(shí)可行的措施進(jìn)行應(yīng)對(duì)。

目前重組上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)“等同”。重組上市是將相關(guān)資產(chǎn)“重組”進(jìn)上市公司，而一般的并購重組，同樣是將相關(guān)資產(chǎn)重組進(jìn)上市公司，只不過是資產(chǎn)在體量上有所不同而已，但在審核標(biāo)準(zhǔn)卻存在區(qū)別，個(gè)中存在“重上市，輕并購”之嫌。筆者的建議是，上市公司非借殼上市的并購重組標(biāo)準(zhǔn)同樣應(yīng)與IPO“等同”，包括資產(chǎn)評(píng)估、會(huì)計(jì)審核、財(cái)務(wù)顧問的勤勉盡責(zé)，以及證監(jiān)會(huì)重組委的審核等方面，都應(yīng)該強(qiáng)化監(jiān)管的力度與深度。

并購重組有發(fā)行股份與現(xiàn)金兩種方式購買相關(guān)資產(chǎn)，如果現(xiàn)金方式購買，一旦業(yè)績不達(dá)標(biāo)，在資產(chǎn)出售方履行承諾時(shí)將可能出現(xiàn)問題。而最好的方法則是發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，現(xiàn)金購買不得超過對(duì)價(jià)的10%，以便將資產(chǎn)出售方與上市公司“捆綁”在一起。并且，標(biāo)的資產(chǎn)方須作出三至五年的業(yè)績承諾。如果標(biāo)的資產(chǎn)方進(jìn)行“忽悠式”重組，那么隨著時(shí)間的推移，就會(huì)露出“狐貍的尾巴”。

股份鎖定問題。所有因購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份都必須有與業(yè)績承諾期相對(duì)應(yīng)的股份鎖定期，監(jiān)管部門可規(guī)定，如果資產(chǎn)出售方的業(yè)績承諾沒有達(dá)標(biāo)，或者其承諾沒有履行到位，則股份一直保持鎖定狀態(tài)，直至相關(guān)方履行完承諾，才可能解鎖。該規(guī)定可防止某些資產(chǎn)出售方的資產(chǎn)以高估值“裝進(jìn)”上市公司，在享受高溢價(jià)的同時(shí)卻不履行承諾情形的發(fā)生，對(duì)于高溢價(jià)并購現(xiàn)象也可形成一種威懾。

此外，就象某些成功造假上市的企業(yè)也能通過發(fā)審委的審核一樣，即使強(qiáng)化監(jiān)管，“忽悠式”重組仍然可能發(fā)生。試想，如果浙江九好集團(tuán)借“殼”成功，后續(xù)處理將是一大難題。筆者的思路是，對(duì)于類似的“忽悠式”重組，一方面，監(jiān)管部門應(yīng)將浙江九好集團(tuán)持有的股份予以注銷，上市公司方面將其資產(chǎn)進(jìn)行剝離；另一方面，監(jiān)管部門同樣應(yīng)啟動(dòng)問責(zé)程序，相關(guān)方與責(zé)任人員必須受到嚴(yán)懲。