“到底‘注冊(cè)制’能否在二審稿中寫(xiě)上，怎樣寫(xiě)，這個(gè)我沒(méi)有把握，但是我認(rèn)為市場(chǎng)不必把注冊(cè)制看得那么可怕。”全國(guó)人大代表、全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委副主任委員吳曉靈9日指出，證券法修訂草案一審稿確實(shí)對(duì)注冊(cè)制有過(guò)一些較明確的表述，但2015年出現(xiàn)了股市異常波動(dòng)，注冊(cè)制的實(shí)施推遲了。

吳曉靈介紹，全國(guó)人大對(duì)進(jìn)行注冊(cè)制試點(diǎn)的授權(quán)是兩年，要求在試點(diǎn)過(guò)程中做中期報(bào)告，現(xiàn)在還沒(méi)有做中期報(bào)告。

發(fā)行和退市制度有望完善

吳曉靈介紹，《證券法》要修訂的內(nèi)容主要包括四方面：一是要完善基本的交易制度，包括證券的發(fā)行、交易、登記、結(jié)算和退市；二是要為多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展留下制度空間，為企業(yè)更方便地進(jìn)行股本融資提供渠道；三是要更好地進(jìn)行投資者保護(hù)，對(duì)于違法行為的打擊力度要增強(qiáng)。對(duì)于投資者利益的損失，相關(guān)的法律救濟(jì)渠道和行政救濟(jì)渠道也會(huì)增加；四是進(jìn)一步明確市場(chǎng)規(guī)則。資本市場(chǎng)最核心的是信息的真實(shí)、全面的披露，對(duì)于虛假信息、價(jià)格操縱、內(nèi)幕交易這些違規(guī)行為要嚴(yán)厲打擊，提高打擊的力度，還要增加監(jiān)管當(dāng)局偵查的手段，有利于嚴(yán)肅市場(chǎng)紀(jì)律?！斑@四個(gè)方面肯定會(huì)有比較多的一些進(jìn)步和更好的一些表述。”吳曉靈表示。

“在《證券法》修法過(guò)程中，進(jìn)一步明確各種違法違規(guī)行為界定的標(biāo)準(zhǔn)，提高處罰力度，是共識(shí)?！眳菚造`在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，還有很多證券違法違規(guī)行為實(shí)際上涉及到《刑法》，《刑法》的處理并不是《證券法》本身能夠規(guī)定的，因而也在做同步修訂相應(yīng)刑法條款的準(zhǔn)備。

注冊(cè)制和杠桿收購(gòu)需進(jìn)一步研究

吳曉靈認(rèn)為，在《證券法》修訂過(guò)程中，注冊(cè)制、杠桿收購(gòu)等幾個(gè)問(wèn)題需要進(jìn)一步研究。

吳曉靈指出，不論是注冊(cè)制還是核準(zhǔn)制，都是要讓所有的上市公司真實(shí)、全面披露信息，中介機(jī)構(gòu)要對(duì)信息的真實(shí)、全面負(fù)責(zé)任。在此基礎(chǔ)上，到底是由監(jiān)管當(dāng)局來(lái)控制發(fā)行節(jié)奏，還是把發(fā)行價(jià)格和節(jié)奏交給市場(chǎng)去做，這個(gè)是核準(zhǔn)制和注冊(cè)制唯一的差別。

針對(duì)2015年股市異常波動(dòng)和2016年杠桿收購(gòu)中出現(xiàn)的一些亂象，吳曉靈認(rèn)為，拓展“證券”定義的范圍，把集合投資計(jì)劃列入“證券”，更加具有迫切性。

“在證券法修訂草案一審稿的時(shí)候，這是最大的缺陷，沒(méi)有把‘證券’的范圍拓展到集合投資計(jì)劃中去。我們看到2015年股市異常波動(dòng)的場(chǎng)外杠桿配資，和2016年杠桿收購(gòu)中寶能系用9個(gè)資管計(jì)劃嵌套，來(lái)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，都反映了我們?cè)谫Y管市場(chǎng)上的分裂、分割、標(biāo)準(zhǔn)不一所帶來(lái)的危害?！眳菚造`表示，因而在《證券法》的修訂中，如果大家對(duì)于資管市場(chǎng)的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)有了共識(shí)，如果能夠在統(tǒng)一法律關(guān)系上前進(jìn)一步的話，“證券”的范圍在《證券法》中應(yīng)該拓展。如果“證券”的范圍能夠拓展，功能監(jiān)管的理念也應(yīng)該在《證券法》中給予更好體現(xiàn)。

“通過(guò)去年的杠桿收購(gòu)所反映出來(lái)的問(wèn)題，我們也應(yīng)該看到，公司治理中還有許多需要完善的問(wèn)題?！眳菚造`指出，萬(wàn)科之所以能夠成為被收購(gòu)的對(duì)象，除了它股價(jià)低估、有增值空間外，股權(quán)分散，使公司難以抵御別人的敵意收購(gòu)，也是公司治理過(guò)程中的缺憾。

吳曉靈表示，應(yīng)該思考怎樣從制度上有效保護(hù)企業(yè)創(chuàng)始人、優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，保證企業(yè)更好地按照長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)的方針去經(jīng)營(yíng)，而不是著眼于短期股價(jià)波動(dòng)。

她認(rèn)為，探討借鑒建立AB股制度，或在公司章程中允許設(shè)立一些反收購(gòu)的條款，也有可能是一種辦法。在雙重股權(quán)制度下，不同股票的投票權(quán)重是不一樣的?！斑@個(gè)問(wèn)題離《證券法》的修訂更遙遠(yuǎn)，但如果市場(chǎng)共識(shí)足夠多的話，因?yàn)樽C券法的修法還有二審、三審，也不是說(shuō)不可以考慮的問(wèn)題。”吳曉靈表示。

在投票權(quán)方面，吳曉靈表示，除了要保護(hù)公司創(chuàng)始人和優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)外，對(duì)于中小股東也要考慮他們的權(quán)利問(wèn)題。她介紹，國(guó)外有表決權(quán)信托制度，可以把中小股東表決權(quán)收集起來(lái)，委托信托專業(yè)人士去投票，這種制度也值得研究?！翱傊?，在證券市場(chǎng)發(fā)展中還面臨很多新的問(wèn)題，如果在法理上、理論上、實(shí)踐上對(duì)很多問(wèn)題能有更多共識(shí)，法律就能修訂得更好?！眳菚造`表示。

資管產(chǎn)品將被穿透性監(jiān)管

吳曉靈表示，政府工作報(bào)告中提出警惕四方面風(fēng)險(xiǎn)，分別是不良資產(chǎn)、債券違約、影子銀行和互聯(lián)網(wǎng)金融等累積風(fēng)險(xiǎn)。在她來(lái)看，防范影子銀行的風(fēng)險(xiǎn)格外重要。

吳曉靈介紹，影子銀行里面，最關(guān)鍵的容易引起風(fēng)險(xiǎn)的是資產(chǎn)管理產(chǎn)品。原因主要包括：一是規(guī)則不統(tǒng)一。層層嵌套，拉長(zhǎng)了債務(wù)鏈，隱藏了風(fēng)險(xiǎn)；二是投資者的適當(dāng)性管理堅(jiān)持得不好，會(huì)出現(xiàn)投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力與投資方向不匹配的現(xiàn)象；三是因?yàn)閿?shù)據(jù)不清晰、投向不清晰，難以對(duì)它的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行判斷，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，有傳染性和波及性。

“如果不能很好了解到這些產(chǎn)品的投資者是誰(shuí)，投向是什么，準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)是什么，在經(jīng)濟(jì)下行的情況下，當(dāng)一些產(chǎn)品出現(xiàn)違約的時(shí)候，就能引起非常大的風(fēng)險(xiǎn)。這也是當(dāng)前為什么由人民銀行牽頭來(lái)制定資產(chǎn)管理產(chǎn)品統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的非常重要的原因?！眳菚造`指出。

吳曉靈介紹，現(xiàn)在在央行主導(dǎo)下，和各個(gè)監(jiān)管當(dāng)局一起在制定資管產(chǎn)品統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，堅(jiān)持了穿透性的監(jiān)管原則。

“投資者要穿透到最終的投資者，產(chǎn)品要穿透到最終用錢(qián)的產(chǎn)品，這樣才能弄清底數(shù)。”吳曉靈表示，要建立資管產(chǎn)品綜合統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)，要了解總量、關(guān)聯(lián)度、杠桿水平、資金投向，這些將為今后了解和化解資管產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備有利條件。

對(duì)于人民銀行正在制定大資管領(lǐng)域的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，吳曉靈談了自己的看法：一是要統(tǒng)一對(duì)合格投資者的認(rèn)定；二是按照公募和私募的分類(lèi)制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；三是按照公募和私募的區(qū)分來(lái)確定投資者人數(shù)和合格投資者資格；四是根據(jù)公募和私募的方法來(lái)確定產(chǎn)品的杠桿率和產(chǎn)品的投資標(biāo)的。“我認(rèn)為，按照這些標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制定統(tǒng)一的原則，建立資管產(chǎn)品的綜合統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)是非常好的，是一個(gè)極大的進(jìn)步。”吳曉靈表示。