近日，在證監(jiān)會依法對5宗案件做出行政處罰的消息傳出后，*ST昆機的信息披露違規(guī)事件再次成為市場關(guān)注的焦點。

*ST昆機因未在公告中披露“3個月自動解除”協(xié)議的條款和“獲得云南各部門支持”生效條件而使得公司投資者在公司重組失敗后損失慘重。而在證監(jiān)會對公司的處罰消息出臺后，公司將面臨來自投資者的索賠。

據(jù)了解，凡在2015年11月11日至2016年2月4日期間買入該股，且在2月4日仍持有該股票的投資者，均有權(quán)要求*ST昆機及其他相關(guān)責任方賠償損失。

值得注意的是，*ST昆機預(yù)計2016年虧損，公司將面臨因連續(xù)三年虧損而被暫停上市的窘境。對此，公司內(nèi)部人士向《證券日報》記者表示，公司正討論自救。

信息披露違法

據(jù)*ST昆機公告顯示，公司及時任董事長王興和時任董事會秘書羅濤于2月16日收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。依據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會對公司信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，目前本案已調(diào)查、審理終結(jié)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司給予警告，并處以40萬元罰款；對王興、羅濤給予警告，并分別處以15萬元罰款。

其中，王興在1月份因工作原因，已經(jīng)申請辭去公司董事、董事長、董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員及主任委員、法定代表人職務(wù)。

《證券日報》記者了解到，*ST昆機信息披露違法的源頭始于2015年紫光系的借殼。彼時，公司第一大股東沈機集團擬將持有的昆明機床(8.570, -0.13, -1.49%)25.08%股份全部轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠，轉(zhuǎn)讓完成后紫光卓遠將成為昆明機床第一大股東。在“紫光系”的光環(huán)籠罩下，*ST昆機于2015年11月10日晚間，發(fā)布《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》公告之后，公司股價一路上漲，股價漲幅一度超過90%。

不過，在*ST昆機投資者相中“紫光系”借殼并夢想著公司股票大漲的美妙前景時，2016年2月5日，公司發(fā)布《重大事項進展情況公告》稱，因提示協(xié)議中存在“3個月自動解除”條款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在2月8日自動解除，轉(zhuǎn)讓雙方正在協(xié)商是否延期。

而在2016年春節(jié)后，公司又發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項終止暨股票復(fù)牌提示性公告》稱“由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效條件未達成，項目終止”。該公告發(fā)布后，標志著*ST昆機的重組正式告吹。

有*ST昆機內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露，收購方（紫光卓遠）方面在此前的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后就再也沒和公司聯(lián)系過。這也意味著，*ST昆機將與“紫光系”徹底無緣。

*ST昆機在脫離了“紫光系”這一光環(huán)后，公司股價一路下跌，再次跌回谷底。相應(yīng)的，對于相中“紫光系”入駐*ST昆機而高價買入的投資者則在這次股價大漲大跌中損失慘重。

而在*ST昆機重組“泡湯”的同時，公司信息披露違法問題也隨之暴露出來。根據(jù)2015年11月10日晚間沈機集團和紫光卓遠簽署的最終版本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，該協(xié)議增加了“本協(xié)議簽署之日起3個月內(nèi)，依照協(xié)議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔違約責任”等重要條款。但有報道稱，公司在接到最終正式版本的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之后，在沒有復(fù)核的情況下，公司就上傳了此前公司提前與參與者溝通所準備的公告草稿，遺漏了上述新增條款重要信息。

責任誰負？

*ST昆機兩個重要條款未披露，既屬于“重大遺漏”，亦符合《若干規(guī)定》中對虛假陳述的認定，還符合導(dǎo)致投資者產(chǎn)生損失的第二個事實。有律師指出，投資者可根據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，以虛假陳述導(dǎo)致自己遭受損失為由，對上市公司提起訴訟，以維護自身的合法權(quán)益。

事實上，對于*ST昆機上述信息披露違法問題，公司及沈機集團、紫光卓遠、公司聘請的財務(wù)顧問等各方面都有自己的解釋。

其中，沈機集團曾發(fā)布《簡式權(quán)益變動報告書》解釋稱，系相關(guān)人員根據(jù)公司之前的公告所撰寫。與此同時，紫光卓遠披露《詳式權(quán)益變動報告書》時解釋稱，系財務(wù)顧問中德證券“捉刀代筆”，而身為財務(wù)顧問、負有“核查”責任的中德證券根本未取得11月10日正式簽署的協(xié)議終稿，根本無從發(fā)現(xiàn)其中是否與之前的協(xié)議版本存在差異。

而中德證券則為實際系自己撰寫的《詳式權(quán)益變動報告書》出具了核查意見和聲明稱：“信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)配套文件的規(guī)范要求，披露了信息披露義務(wù)人的基本情況、權(quán)益變動目的等信息，披露內(nèi)容真實、準確、完整”。

不論上述各方面的解釋如何，上市公司及相關(guān)責任人員、財務(wù)顧問等均遭到監(jiān)管部門的處罰。處罰結(jié)果顯示：“因為上述重大信息遺漏，中德證券被責任整改，沒收業(yè)務(wù)收入300萬元，并處以300萬元罰款；沈機集團被責令改正，給予警告，并處以50萬元罰款；*ST昆機被給予警告，并處以40萬元罰款。此外，相關(guān)責任人員也受到了處罰。對其他涉案主體的處罰也即將下發(fā)?！?/p>

凈利潤預(yù)虧或暫停上市

值得注意的是，*ST昆機的信息披露違法問題被市場關(guān)注的同時，《證券日報》記者還發(fā)現(xiàn)，公司正面臨重組失敗，業(yè)績連續(xù)虧損而面臨的退市危機。

*ST昆機公告顯示，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2016年經(jīng)營業(yè)績將虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈虧損約3.75億元左右。公司解釋虧損原因為，“由于公司機床業(yè)務(wù)持續(xù)下滑，日常經(jīng)營活動困難，后期市場動力不足，回款狀況不佳，現(xiàn)金流持續(xù)緊張，應(yīng)收賬款回收壓力較大，子公司經(jīng)營業(yè)績下降等所致”。

鑒于公司于2014年、2015年連續(xù)兩個財政年度經(jīng)審計為凈虧損，上海證券交易所已根據(jù)上市規(guī)則自2016年4月1日起發(fā)出A股退市風險警告。若公司2016年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司A股股票將于2016年度報告披露之日起停牌。

其實，*ST昆機曾在2016年通過賣房、賣地、賣資產(chǎn)的方式自救試圖扭虧為盈。其中，公司曾配合政府完成土地收儲及房屋征收補償事項以及公開掛牌出售資產(chǎn)事項。而公司也于2016年12月末收到昆明市盤龍區(qū)財政局茨壩財政所按協(xié)議規(guī)定支付的土地收儲及房屋征收補償款4.23億元。

同時，*ST昆機還于2016年公開掛牌出售5項資產(chǎn)，但由于5項公開掛牌出售資產(chǎn)事項未能在2016年12月31日之前完成，因此，截至2016年12月31日，公司依然預(yù)計虧損。

據(jù)*ST昆機內(nèi)部人士向《證券日報》記者透露，公司正想辦法自救，爭取能夠在暫停上市后恢復(fù)上市的機會。但當問及公司是否會重組時，該人士表示，暫時沒有消息。