隨著《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的頒布實施，私募行業(yè)迎來了一個快速發(fā)展的時期。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年1月底，協(xié)會已登記私募基金管理人18048家。已備案私募基金47523只，認繳規(guī)模10.98萬億元，實繳規(guī)模8.40萬億元。私募基金從業(yè)人員28.05萬人。同時，截至2017年1月底，按正在運行的私募基金產(chǎn)品實繳規(guī)模劃分，管理規(guī)模在20億元-50億元的私募基金管理人有463家，管理規(guī)模在50億元-100億元的有166家，管理規(guī)模大于100億元的有147家。

然而，隨著私募基金的數(shù)量呈爆發(fā)式增長，私募基金違法違規(guī)的現(xiàn)象也是層出不窮。權威數(shù)據(jù)顯示，2016年，共有13家私募機構被立案調(diào)查。被調(diào)查的這些私募機構中，有的通過出售有限合伙份額、拆分權益、保本收益等方式變相公開募集資金，有的通過挪用侵占基金財產(chǎn)、不公平對待基金產(chǎn)品、不履行投資者適當性等形式違規(guī)運作。

對于這些違法違規(guī)行為的打擊，監(jiān)管層當然不手軟。今天，我們就來說說兩起私募違法違規(guī)的事：其一是北京神州牧投資基金管理有限公司和廣東澤泉投資管理有限公司涉嫌交易“燃控科技”信息披露違法違規(guī)；其二是中逢昊投資基金管理（北京）有限公司因在登記備案、合格投資者、資金募集、投資運作方面涉嫌違反《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關規(guī)定而被證監(jiān)會立案稽查并移送公安機關。

19個賬戶組團“偷襲”燃控科技 

北京神州牧和廣東澤泉各被罰50萬元

首先要說的主角是北京神州牧投資基金管理有限公司和廣東澤泉投資管理有限公司。

2016年7月12日，青海證監(jiān)局依法對這兩家公司交易“燃控科技”信息披露違法違規(guī)案作出行政處罰。該案由青海證監(jiān)局自立、自辦、自審。

那么，緣何要對兩家公司一起作出行政處罰？我們不妨來看看兩者的關系：北京神州牧注冊資本為1000萬元，辛宇個人出資1000萬元，占比為100%；廣東澤泉注冊資本為1000萬元，辛宇出資600萬元，占股60%。

這下大家都明白了吧，原來，北京神州牧與廣東澤泉的控股股東及法定代表人系同一人，均為辛宇。

在投資決策方面，北京神州牧及廣東澤泉內(nèi)部由投資決策委員會定期、不定期開會討論制訂投資策略，兩家公司投資決策委員會委員各3人，其中辛宇均在兩家公司任投資決策委員會委員。

接下來，我們再來看看兩家公司是怎么做的。

記者了解到，北京神州牧投資基金管理有限公司、廣東澤泉投資管理有限公司2家公司利用廣東澤泉自身成立的廣東澤泉-神州牧4號、廣東澤泉-神州牧5號2個證券賬戶，以及作為投資顧問、特定委托人或者委托人代表通過信托合同、投資顧問合同、投資顧問協(xié)議或投資操作協(xié)議等方式，在信托合同、投資合同、協(xié)議或投資操作協(xié)議約定的投資范圍內(nèi)，控制了東莞信托·匯信-澤泉1號、粵財信托-澤泉福虹、粵財信托-澤泉盛輝、粵財信托-澤泉漲樂1號、云南信托·華安神州牧、中歐盛世神州牧2號、中融-澤泉財富管家1號、中信信托-澤泉信德高端、中信信托-中信上善神州牧1號、粵財信托-神州牧1號、陜國投·富路高端1號、陜國投·廣生證券、陜國投·家潤結構化證券、陜國投·盛輝證券、萬家共贏上善神州牧2號、中信信托-中信神州牧1號、知錢神州1號17個證券賬戶的買賣決策。

北京神州牧及廣東澤泉在2015年2月11日通過19個證券賬戶合計持有“燃控科技”1273萬股，占總股本的5.36%，之后持續(xù)持有“燃控科技”，在2015年4月10日最高持股比例達到公司總股本的8.39%，在持有“燃控科技”比例超過5%后未按相關規(guī)定履行信息披露義務。

青海證監(jiān)局認為，北京神州牧及廣東澤泉作為上述19個賬戶的交易決策者，有義務、有責任嚴格按照《證券法》第八十六條的規(guī)定，隨時關注并合并計算19個賬戶在同一時間持有同一家上市公司已發(fā)行股份的數(shù)量；當合并計算的持股比例符合法律規(guī)定的信息披露情況時，應當在法定期限內(nèi)進行報告和公告。在這起案件中，北京神州牧及廣東澤泉決策交易的19個賬戶合計持有“燃控科技”比例多次達到法律規(guī)定的信息披露情形，而未履行報告和披露義務，其行為違反了《證券法》第八十六條規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的“其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息”的行為。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，青海證監(jiān)局決定對北京神州牧、廣東澤泉處以各50萬元罰款。

而在扎實的證據(jù)面前，公司負責人深刻認識到了違法違規(guī)行為的嚴重性，并表示將進一步加強公司合規(guī)管理，積極學習新的監(jiān)管規(guī)則，履行信息披露義務。

“該案對市場上各私募機構形成了積極的影響，促使各主體合規(guī)管理。”辦案人員告訴記者。

雖然北京神州牧和廣東澤泉違法違規(guī)被查處，并受到了處罰，但談起案件的查處過程，辦案人員依然是頗有感觸。

首先是涉及對象多、范圍廣。

辦案人員介紹，交易所通過大數(shù)據(jù)系統(tǒng)對同一投資顧問（經(jīng)理）名下的多只私募產(chǎn)品進行篩查，發(fā)現(xiàn)某投資經(jīng)理實際控制兩家私募機構，兩家機構控制或決策的19只私募產(chǎn)品大筆買入單只股票，持股超過5%后未履行信息披露義務。

從業(yè)務范圍來看，相關主體涉及私募機構、信托公司、期貨公司、資產(chǎn)管理公司等多種業(yè)務范疇內(nèi)的主體，有些還不是證監(jiān)會管轄范圍內(nèi)的主體。

從地域范圍看，相關涉案單位和個人分布在北京、上海、廣州、昆明、哈爾濱、東莞、西安、深圳等全國各區(qū)域不同城市，發(fā)現(xiàn)和查處的難度均較大。

其次是隱蔽性強，查處難度大。

辦案人員介紹，私募基金自劃歸證監(jiān)會管理職責范圍之后，由于私募產(chǎn)品比較多樣化、復雜化特點，導致在信息披露上常存在瑕疵，而且相關違法違規(guī)主體常借助多個通道來隱匿自己的違法違規(guī)行為。這種情況加劇了市場上的信息不對稱，損害了投資者的知情權，破壞了以信息披露為核心的市場秩序和制度，也給監(jiān)管機構造成了一些障礙。

“查處這起案件的工作量非常大，然而卻只有4名可供調(diào)動的專職稽查干部，顯得捉襟見肘?！鞭k案人員告訴記者。

面對這一困難，并為了快速高效無誤地完成稽查任務，青海證監(jiān)局領導充分發(fā)揮“全局工作一盤棋”的大局觀念，從人員也同樣緊張的其他處室抽調(diào)精兵強將補充稽查力量，給調(diào)查組配備了法律、會計、金融、計算機等多個專業(yè)的專業(yè)干部，極大地提高了調(diào)查組的專業(yè)化水平。同時多次召開專題會議討論案情，一把手親自參加，各方面力量通力協(xié)作。

一時間，多個調(diào)查組分赴祖國大江南北進行調(diào)查取證，常常討論案情到后半夜，最終圓滿完成了案件調(diào)查工作。最終案件卷宗材料達55余卷，調(diào)查終結報告達104余頁。

不懈的努力和拼搏為案件的審理打下了堅實的基礎，案件審理小組依法從快從嚴審結該案，對兩個當事公司進行了處罰，積極回應了市場關切。

“圓滿的結局固然讓人欣慰，但它是用所有稽查干部的犧牲和付出換來的。”青海證監(jiān)局相關負責人介紹，在參與本案稽查工作的干部中，絕大多數(shù)是35歲以下的青年干部，他們中有的剛確定婚期，有的孩子還在襁褓之中，有的還是單身，并且該案立案時間適逢2016年春節(jié)前后，但大家克服一切困難，帶著對父母、愛人、孩子的深深歉意，主動縮短假期，為了案件進度第一時間返回工作崗位，發(fā)揚了“特別能吃苦、特別能奉獻、特別能戰(zhàn)斗”的稽查精神。

證監(jiān)會相關部門負責人表示，本案查處再次提醒，私募管理機構要切實履行備案和報備義務，加強合規(guī)風控管理；私募機構管理人要增強法律意識，提高專業(yè)水平，切實做到勤勉盡責，積極履行信息披露義務和注意義務，保證信息披露的及時性、準確性、完整性和真實性。

該負責人同時表示，對私募機構的依法從嚴處罰警示了私募機構在操作中的不規(guī)范行為，規(guī)范了私募機構在私募產(chǎn)品中的地位和作用，彰顯了證監(jiān)會依法、全面、從嚴的監(jiān)管理念，回應了市場關注和輿論熱點，保護了投資者合法權益。

涉嫌非法集資 

中逢昊實際控制人曹津逢被依法逮捕

記得去年年初的時候，證監(jiān)會通報了2015年私募基金檢查執(zhí)法情況。通報稱，一些私募基金涉嫌違法犯罪，如以虛假或夸大項目為幌子，以保本高收益為誘餌，向不特定對象公開募集資金，涉嫌非法吸收公眾存款或集資詐騙；操縱市場、內(nèi)幕交易等。

在被通報的私募中，就包括今天咱們要說的這起案件的主角——中逢昊投資基金管理(北京)有限公司。當時，證監(jiān)會稱，對包括中逢昊等在內(nèi)的27家私募基金管理人采取行政監(jiān)管措施。

不過，記者最新了解到的信息是，中逢昊因在多個方面涉嫌違反《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關規(guī)定而被證監(jiān)會立案稽查并移送公安機關，現(xiàn)已進入審查起訴階段。

“該案的查辦，對企圖以私募基金為工具進行違法犯罪的人給予了有力震懾?！鞭k案人員告訴記者。

據(jù)介紹，2015年3月份，證監(jiān)會稽查人員在“兩個加強、兩個遏制”專項檢查中發(fā)現(xiàn)，中逢昊在登記備案、合格投資者、資金募集、投資運作方面涉嫌違反《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關規(guī)定，即對中逢昊啟動立案調(diào)查。

對了，這里簡單的插幾句中逢昊的相關情況。記者在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的網(wǎng)站上查詢到，公司于2014年6月4日在協(xié)會進行私募基金管理人備案登記。私募基金管理人公示信息顯示，根據(jù)《關于建立“失聯(lián)(異常)”私募機構公示制度的通知》，確認該機構處于失聯(lián)（異常）狀態(tài)。異常原因是未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務報告，未按要求進行產(chǎn)品更新累計2次及以上。風控總監(jiān)余繼征無基金從業(yè)資格。

需要說明的一點是，中逢昊信息最后更新時間為2014年8月1日。

值得關注的是，在調(diào)查期間，北京證監(jiān)局接到群眾舉報，得知中逢昊發(fā)行的“保理債權分級計劃1期”產(chǎn)品未按期兌付，涉及投資人200余名，涉及金額2000萬元，另有2.3億元兌付情況不詳。于是，北京證監(jiān)會立即將涉嫌犯罪線索抄報北京市公安局。

辦案人員介紹，中逢昊主要存在四方面的違法違規(guī)行為：一是未按規(guī)定登記備案，部分報送信息與實際情況不符；二是合格投資者制度落實不到位，存在大量投資低于100萬元的個人投資者；三是資金募集過程中存在公開募集，夸大宣傳嫌疑；四是未按合同約定向投資者進行基金運作的信息披露，未按規(guī)定披露與項目公司的關聯(lián)關系。

“由于中逢昊上述違法違規(guī)行為，導致監(jiān)管機構和投資者無法真正、全面地了解公司項目運行的信息，風險積聚。投資者由于被虛假、夸大宣傳所吸引，導致其作出錯誤的投資決策，最終造成巨大的財產(chǎn)損失?！鞭k案人員介紹。

然而，調(diào)查期間，中逢昊時任總裁、擬認定的違法行為主要責任人員胡東旭突然失聯(lián)。

“胡東旭自從與監(jiān)管機構談完話后就一直已生病為由沒來上班，公司事務由副總裁何江風暫時負責?！鞭k案人員告訴記者，之后，在2016年1月份，中逢昊的兌付風險顯現(xiàn)，涉嫌非法集資的犯罪線索凸顯，涉及的人數(shù)及資金量都非常巨大。同時，公安機關接到了群眾舉報中逢昊非法集資報案后，決定對中逢昊立案偵查。北京證監(jiān)局立即與公安機關建立聯(lián)動機制，互相配合。

辦案人員介紹，當時，中逢昊實際控制人曹津逢長期待在美國，經(jīng)證監(jiān)會工作人員反復勸說，曹津逢終于在2016年2月份回國，前往監(jiān)管機構匯報了公司目前的情況，并承諾要調(diào)配資金解決目前的兌付問題。

公安機關經(jīng)過調(diào)查認定中逢昊涉嫌非法集資，將曹津逢依法逮捕。目前，該案已移交檢察院審查起訴。

值得關注的是，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會日前公布的“2016年投資者投訴情況綜述”中，在“基金募集問題”方面，中逢昊作為典型案例被點名：公司以理財名義向投資者募集資金并承諾年利息收益8%-10%，不少投資者以5萬元-10萬元不等金額進行投資，公司未按期兌付投資款，公司負責人疑似失聯(lián)，目前，該公司已被當?shù)刈C監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，并被協(xié)會公示為失聯(lián)（異常）機構。

證監(jiān)會相關部門負責人介紹，本案反映了部分私募基金管理人法律意識淡漠，在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》已頒布實施、有法可依的情況下，仍無視法律法規(guī)。查辦本案彰顯了證監(jiān)會依法、從嚴、全面打擊私募行業(yè)違法違規(guī)行為的決心，有利于維護市場秩序和保護投資者的合法權益，為未來私募行業(yè)健康發(fā)展提供了良好的環(huán)境。