3月2日午間同時(shí)發(fā)布了公司收購(gòu)資產(chǎn)的重大進(jìn)展和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告，奮達(dá)科技一邊重組一邊給高管發(fā)紅包。再融資新規(guī)的發(fā)布限制了定增紅包，但是市場(chǎng)上還存在著另一個(gè)定增紅包，專(zhuān)門(mén)服務(wù)于上市公司高管，那就是通過(guò)發(fā)行限售股股權(quán)激勵(lì)，這種股權(quán)激勵(lì)最低可以在公司股價(jià)市場(chǎng)價(jià)的基礎(chǔ)上折價(jià)50%。

先釋放重組利好

2016年12月19日開(kāi)始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的奮達(dá)科技在2017年3月2日午間有了最新的進(jìn)展，奮達(dá)科技計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金結(jié)合的形式收購(gòu)文忠澤、張敬明、董小林、深圳市富眾達(dá)合伙企業(yè)(有限合伙)持有的深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富誠(chéng)達(dá)”)100%股權(quán)，初步定價(jià)為28.95億元。

因?yàn)槟壳皹?biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告沒(méi)有出爐，所以無(wú)法查看此次收購(gòu)的溢價(jià)率和標(biāo)的公司的盈利能力，但是從標(biāo)的公司股東方承諾的業(yè)績(jī)可以看到，此次交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)非常有信心。

交易對(duì)方初步承諾，富誠(chéng)達(dá)2017年、2018年及2019年扣非后凈利潤(rùn)金額分別不低于2億元、2.6億元及3.5億元，三年合計(jì)不低于8.1億元。具體承諾業(yè)績(jī)及補(bǔ)償方式由甲乙雙方在正式交易協(xié)議中約定。

同時(shí)標(biāo)的公司概念較好，為蘋(píng)果供應(yīng)商。公開(kāi)資料顯示，富誠(chéng)達(dá)成立于2009年7月28日，為從事全球3C(計(jì)算機(jī)、通訊、消費(fèi)性電子)、汽車(chē)及軍工行業(yè)精密零部件的技術(shù)開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)制造的高新技術(shù)企業(yè)。公司已進(jìn)入了蘋(píng)果、華為、英特爾、Google、HP、偉創(chuàng)力、捷普、富士康、Southco、JGP、HTC、AVC等國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)的供應(yīng)鏈體系。

對(duì)于此次重組，奮達(dá)科技預(yù)計(jì)無(wú)法在停牌后3個(gè)月內(nèi)(也就是3月19日前)披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案，奮達(dá)科技決定申請(qǐng)?jiān)谕Ｅ?個(gè)月滿(mǎn)后繼續(xù)停牌籌劃資產(chǎn)收購(gòu)，目前董事會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)，繼續(xù)停牌事宜還要在3月17日通過(guò)股東大會(huì)審議，如獲得股東大會(huì)審議通過(guò)，奮達(dá)科技將在6月19日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

后給高管發(fā)紅包

不管此次重組最終是否會(huì)獲得證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)，對(duì)于奮達(dá)科技來(lái)說(shuō)，重組在被證監(jiān)會(huì)否決前都會(huì)是一個(gè)重大利好，一旦公布預(yù)案并復(fù)牌，股價(jià)必然會(huì)出現(xiàn)連續(xù)漲停。

除了提前布局的投資者享受此次重組利好，奮達(dá)科技也給公司高管留了一個(gè)特別的布局通道，那就是通過(guò)在停牌期間發(fā)行限售股激勵(lì)計(jì)劃，以停牌日為定價(jià)基準(zhǔn)日，如此高管不僅僅能享有激勵(lì)股的折價(jià)，還能享有重組的利好。

據(jù)奮達(dá)科技3月2日發(fā)布的限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)顯示，此次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以以6.78元/股的授予價(jià)格買(mǎi)入公司770萬(wàn)股股份，股份來(lái)源為奮達(dá)科技非公開(kāi)發(fā)行的股票，相對(duì)于奮達(dá)科技停牌時(shí)的股價(jià)12.93元/股折價(jià)約47.56%。

根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄1號(hào)》，如果標(biāo)的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。

此次定價(jià)就是按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)13.56元/股50%的壓線確定的，“公司此次股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)是符合規(guī)定的，激勵(lì)計(jì)劃如果門(mén)檻太高則起不到激勵(lì)的效果?！眾^達(dá)科技相關(guān)工作人員在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)道。

股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象為10人，其中公司董事兼副總經(jīng)理肖勇可以買(mǎi)入180萬(wàn)股，奮達(dá)科技副總經(jīng)理兼董秘謝玉平可以買(mǎi)入150萬(wàn)股，副總經(jīng)理余君山可以買(mǎi)入150萬(wàn)股，剩下的290萬(wàn)股則由公司的7名中層管理員和核心骨干平分。

如果算一筆賬，副總經(jīng)理肖勇買(mǎi)入180萬(wàn)股花費(fèi)成本為1220萬(wàn)元，如果奮達(dá)科技復(fù)牌能有三個(gè)漲停，則持股市值變?yōu)?098萬(wàn)元，輕松就能浮盈1878萬(wàn)元，漲停更多浮盈也就更多。

當(dāng)然按照相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃要有業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)，第一個(gè)限售期，以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%；第二個(gè)限售期，以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于60%。公司未滿(mǎn)足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，顯然這個(gè)業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)并不高。

奮達(dá)科技近年來(lái)業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了很大程度的增長(zhǎng)，但實(shí)際情況是，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要原因不是因?yàn)橹鳡I(yíng)產(chǎn)品毛利率的增長(zhǎng)，而是因?yàn)椴①?gòu)重組。比如2015年2月完成對(duì)歐朋達(dá)的收購(gòu)，2015年年報(bào)并入了歐朋達(dá)實(shí)現(xiàn)的1.47億元凈利潤(rùn)，占?xì)w屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的50.01%。

此次如果在2017年前三季度完成對(duì)富誠(chéng)達(dá)的并購(gòu)，則2018年業(yè)績(jī)同比2016年增長(zhǎng)60%則并非難事，對(duì)2017業(yè)績(jī)考核也有幫助。“公司的這次重組未來(lái)什么時(shí)候能完成還很難說(shuō)，收購(gòu)都是不確定的?！鼻笆龉ぷ魅藛T表示。

低價(jià)股權(quán)激勵(lì)被玩壞

因?yàn)閱T工持股的成本很容易跌破，又因?yàn)閰⑴c上市公司定增計(jì)劃的發(fā)行價(jià)格受到證監(jiān)會(huì)再融資新規(guī)的約束，套利空間極小，對(duì)于上市公司高管來(lái)說(shuō)，可以折價(jià)50%的股票激勵(lì)計(jì)劃成為享受公司發(fā)展的主要紅包，越來(lái)越多的上市公司陸續(xù)推出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，但很多公司的業(yè)績(jī)考核都并不靠譜，激勵(lì)的不是振興主營(yíng)而是去瘋狂并購(gòu)。

比如晶方科技在2月發(fā)布了公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃擬向包括公司董事長(zhǎng)總經(jīng)理在內(nèi)的高管及核心人員授予770萬(wàn)股股份，授予價(jià)格對(duì)比于晶方科技市場(chǎng)價(jià)相當(dāng)于折價(jià)了53.3%。晶方科技也有業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)，第一次解除限售以2016年度凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)，2017年度凈利潤(rùn)比2016年度增長(zhǎng)不低于20%。第二次解除限售的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)以2016年度凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)，2018年度凈利潤(rùn)比2016年度增長(zhǎng)不低于45%。但是實(shí)際上晶方科技的這個(gè)業(yè)績(jī)基準(zhǔn)年2016年是個(gè)業(yè)績(jī)洼地，公司預(yù)計(jì)2016年業(yè)績(jī)同比下滑約49%-58%，如此2017年和2018年的業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)就沒(méi)有多大意義了。

3月2日晚間，合眾思?jí)押腿A燦光電又紛紛推出限售股票激勵(lì)計(jì)劃，授予價(jià)格都為半價(jià)，而業(yè)績(jī)考核則同樣沒(méi)有意義，比如合眾思?jí)?，第一個(gè)行權(quán)期以2016年的凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%。

實(shí)際上這業(yè)績(jī)考核也是建立在公司并購(gòu)重組完成的基礎(chǔ)上，2016年8月，合眾思?jí)淹瓿闪藢?duì)中科雅圖、廣州思拓力、吉?dú)W電子、吉?dú)W光學(xué)和上海泰坦等標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)，此后開(kāi)始并入公司財(cái)務(wù)報(bào)表。因?yàn)?016年大部分時(shí)期這些標(biāo)的公司業(yè)績(jī)沒(méi)有并表，如此2017年這些公司全年實(shí)現(xiàn)并表，完成30%增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)考核對(duì)于公司高管來(lái)說(shuō)根本沒(méi)有任何壓力。

北京一位私募人士在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示：“股票激勵(lì)作為上市公司激勵(lì)員工助推業(yè)績(jī)的方式是值得推廣的，但是不能淪為上市公司給高管的紅包，業(yè)績(jī)考核要能體現(xiàn)出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的真增長(zhǎng)，而不是在業(yè)績(jī)差的基礎(chǔ)上通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)達(dá)到業(yè)績(jī)考核的標(biāo)準(zhǔn)”。