騰訊“證券研究院”特約 熊錦秋 資深市場(chǎng)評(píng)論人士

近日，借殼上市的順豐控股迎來多個(gè)漲停，但市場(chǎng)質(zhì)疑其股價(jià)飽含水分，而導(dǎo)致股價(jià)虛高爆炒的一個(gè)主要原因，就是順豐控股在外流通盤極小，而這又與目前的股權(quán)分布制度漏洞有關(guān)。

截止3月1日，順豐控股總市值接近3000億元, 成為深圳市場(chǎng)第一大市值股票，但其高漲股價(jià)未必和其基本面匹配。順豐控股2016年凈利潤(rùn)為41.8億元，扣除非經(jīng)常性損益后、利潤(rùn)為26.43億元。若靠正常利潤(rùn)，回本或需100多年。

分析一下順豐控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，或可找到其暴漲主因。此前鼎泰新材總股本為2.33億股，順豐控股借殼上市，運(yùn)作方式是資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，也即置出鼎泰新材原有資產(chǎn)，向持有順豐控股100%股權(quán)的明德控股、嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資、元禾順風(fēng)、古玉秋創(chuàng)、順達(dá)豐潤(rùn)、順信豐合共 7 名交易對(duì)方發(fā)行股份購買順豐控股資產(chǎn)，合計(jì)發(fā)行39.5億股；其中向明德控股發(fā)行 27.02億股、占總股本的64.58%，向其他六名發(fā)行股份比例均在10%以下、合計(jì)占總股本29.82%。

明德控股承諾，其所認(rèn)購的鼎泰新材（現(xiàn)名順豐控股）股票，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，也不委托第三方管理該等股份；嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資等六名非公開發(fā)行認(rèn)購對(duì)象的鎖定期為“自相關(guān)股份登記至其名下之日起 12 個(gè)月”，之后分期解鎖。也就是說，鼎泰新材向原順豐控股7名股東發(fā)行的股份，目前全部處于限售期，再加上鼎泰新材原來有1.01億股限售股，現(xiàn)在的順豐控股41.8億股總股本中，只有1.33億股流通股、占總股本的3.18%，如此股權(quán)結(jié)構(gòu)，加上借殼上市、公司更名題材，自然容易引發(fā)爆炒。

但顯然，順豐控股如此爆炒，股價(jià)高高在上，孕育的是巨大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，追高股民很可能雞飛蛋打，若未來限售股解禁拋售，其壓力可想而知。與此類似，另一家完成借殼上市的快遞企業(yè)韻達(dá)股份,其目前流通A股占總股本比例同樣低于10%。縱觀不少借殼上市案例，小殼裝入大資產(chǎn)、冰箱裝入大象的屢見不鮮，由此使得實(shí)際流通股比例低于總股本的10%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)很容易引起爆炒甚至市場(chǎng)操縱，可以想見，假若上市公司只有1%股票或只有1股在外流通，主力基本可隨其心意畫出股價(jià)K線圖。

要規(guī)范如此問題，只能靠股權(quán)分布制度，但這方面制度卻存在巨大缺陷。按深交所《股票上市規(guī)則》，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，社會(huì)公眾持股的比例不得低于 10%，否則面臨退市。只是，其中對(duì)社會(huì)公眾股的定義過于狹隘，私募投資者等都可能被納入社會(huì)公眾股，使得股權(quán)分布制度約束形同虛設(shè)。

按上市規(guī)則，社會(huì)公眾股東是指“除了下列股東之外的其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人； 2.上市公司董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董監(jiān)高直接或者間接控制的法人或者其他組織”。在鼎泰新材重組報(bào)告書中，上市公司及有關(guān)方面認(rèn)為，嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資等六名非公開發(fā)行對(duì)象持股比例低于 10%、且不屬于上市公司董監(jiān)高直接或者間接控制的法人或者其他組織，由此滿足社會(huì)公眾股認(rèn)定條件，也即這六名認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購的近30%股份均認(rèn)定為社會(huì)公眾股。

確實(shí)，按目前制度，非公開發(fā)行對(duì)象只要不是上市公司董監(jiān)高關(guān)聯(lián)人，且認(rèn)購比例在10%以下，就認(rèn)定為社會(huì)公眾股股東，但這樣的社會(huì)公眾股定義必然導(dǎo)致漏洞百出，順豐控股發(fā)生畸形股價(jià)爆炒，正是畸形股權(quán)分布制度的產(chǎn)物，這給有關(guān)方面提了個(gè)醒。在非公開發(fā)行中，定增私募對(duì)象攜巨資私下認(rèn)購股份，這些市場(chǎng)主體與社會(huì)公眾的含義遠(yuǎn)不相稱，另外，其所認(rèn)購的股票在限售期內(nèi)不能流通，如此形成的二級(jí)市場(chǎng)極有可能是被操縱的市場(chǎng)。

設(shè)立股權(quán)分布的意義，就在于保持上市公司的公眾性和股票的流動(dòng)性，防止公司股票被內(nèi)部人士或大股東操縱。按一些專家的觀點(diǎn)，“社會(huì)公眾股股東”必須是社會(huì)公眾、同時(shí)必須是認(rèn)購公開發(fā)行的股份；或者，社會(huì)公眾股東必須是“非公司內(nèi)部職工”、同時(shí)必須是流通股股東；筆者比較認(rèn)同此類觀點(diǎn)。建議盡快完善社會(huì)公眾股定義，將所有非公開發(fā)行股票、限售股等等，均認(rèn)定為非社會(huì)公眾股，由此股權(quán)分布制度才能真正發(fā)揮效用，在這樣的制度下，對(duì)于大象裝入冰箱的借殼上市，社會(huì)公眾股比例將可能低于10%，由此將不符合股權(quán)分布方面的上市條件，只能退市。