2月10日，一年一度的全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議在北京開幕。這是劉士余擔(dān)任證監(jiān)會(huì)主席以來首次在監(jiān)管工作會(huì)議上亮相，其傳遞出的新監(jiān)管信號(hào)將尤為重要。

實(shí)際上，在該會(huì)議召開前兩日，劉氏監(jiān)管新信號(hào)已有所體現(xiàn)：此番監(jiān)管風(fēng)暴刮向了昔日火熱的并購重組。

2月9日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，監(jiān)管層近日下發(fā)《關(guān)于組織“自查自糾、規(guī)整規(guī)范”專項(xiàng)活動(dòng)的通知》(下稱《通知》)，專項(xiàng)檢查的四類業(yè)務(wù)中，券商們的并購重組業(yè)務(wù)首當(dāng)其沖。

而在2月8日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)對并購重組商譽(yù)有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》(下稱《并購重組提案》)，亦劍指并購重組。

在投行業(yè)內(nèi)人士看來，開年一系列的監(jiān)管口徑均指向并購重組，2017年將是此類監(jiān)管的重中之重，尤其對規(guī)避借殼、忽悠式重組、三高問題(高估值、高溢價(jià)、高承諾)等形成威懾，這對規(guī)范并購重組市場來說其實(shí)是“好事”。

劍指并購重組

“我們剛收到這個(gè)通知?！?月9日下午，深圳某券商投行部負(fù)責(zé)人表示，以前也有過類似文件，但是此次最嚴(yán)?！叭绻槌鰡栴}，處罰將很重?！?/p>

《通知》指出，券商的上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問、公司債券、資產(chǎn)證券化和非上市公眾公司推薦業(yè)務(wù)(下稱“四類業(yè)務(wù)”)存在“重規(guī)模、輕質(zhì)量”的現(xiàn)象，內(nèi)部控制的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性均暴露出較多問題，因此將進(jìn)行全面摸底、規(guī)范整改。

據(jù)《通知》要求，監(jiān)管層將通過證券公司自查和監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查等方式，對證券公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)控體系全面摸底，對上述四類業(yè)務(wù)進(jìn)行全面排查和規(guī)范整改，推動(dòng)證券公司完善制度建設(shè)，改進(jìn)內(nèi)部控制、提高職業(yè)水平、化解潛在風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)防風(fēng)險(xiǎn)守底線，促進(jìn)規(guī)范發(fā)展的目標(biāo)，并要求各證監(jiān)局應(yīng)于3月31日前完成對證券公司自查情況的總結(jié)報(bào)告。

另外，自查結(jié)束后，監(jiān)管層會(huì)根據(jù)證券公司自查報(bào)告和各證監(jiān)局總結(jié)報(bào)告確定現(xiàn)場檢查對象，5月31日前需完成。

值得注意的是，本輪投行專項(xiàng)檢查所圈定的4類被查業(yè)務(wù)中，昔日資本市場寵兒并購重組首當(dāng)其沖，而為其提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的券商成為本輪檢查的主角。

另外，作為并購重組的主體，上市公司們不斷爆出計(jì)提大額商譽(yù)的公告，以往備受推崇的并購標(biāo)的如今淪落成達(dá)不到承諾甚至虧損的不良資產(chǎn)，侵蝕著上市公司的利潤及中小股東權(quán)益。

此番，證監(jiān)會(huì)《并購重組提案》也對上市公司亮劍。其指出，對于日趨活躍的上市公司并購重組，證監(jiān)會(huì)將加大審核力度，形成監(jiān)管威懾；強(qiáng)化對業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋O(jiān)管，引導(dǎo)市場估值回歸；同時(shí)加強(qiáng)對被收購企業(yè)關(guān)于業(yè)績承諾的事中事后監(jiān)管，嚴(yán)打承諾失信行為。

“可以預(yù)見，2017年將是監(jiān)管的重中之重，尤其是對規(guī)避借殼、忽悠式重組、三高問題(高估值、高溢價(jià)、高承諾)等形成威懾，這對規(guī)范并購重組市場來說其實(shí)是‘好事’?！?月9日，上海某中型券商并購部負(fù)責(zé)人指出。

當(dāng)日，武漢科技大學(xué)證券與金融研究所所長董登新對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，并購重組監(jiān)管將面臨三大要點(diǎn)和難點(diǎn)：一是嚴(yán)打并購標(biāo)的估值操縱；二是嚴(yán)控以并購為目的的定向增發(fā)；三是嚴(yán)格限制跨界并購與炒殼重組。

多方夾擊殼價(jià)“松動(dòng)”

實(shí)際上，自去年三月劉士余上任以來就一直抑制殼炒作，而這也是A股多年難啃的“硬骨頭”。當(dāng)時(shí)其一上任就碰上一個(gè)棘手的現(xiàn)象：一級市場上，杠桿買家頻頻砸巨資高溢價(jià)買殼，二級市場上垃圾殼股被資金無限爆炒。

以務(wù)實(shí)著稱的劉士余一上任，證監(jiān)會(huì)便迅速向外界傳遞出暫緩中概股借殼回歸的信號(hào)。進(jìn)而祭出史上最嚴(yán)的重組新規(guī)和一系列配套文件，劍指規(guī)避借殼、忽悠式重組等。

截至目前，最嚴(yán)重組新規(guī)已施行半年有余，規(guī)避借殼的行徑屢告折戟。資本運(yùn)作受阻的殼市場不再是以前漫天要價(jià)的賣方市場，動(dòng)輒溢價(jià)一兩倍將總交易總估值托高至百億的現(xiàn)象漸成過往。

“跟去年坐地起價(jià)的殼市場相比，今年有了不小的改觀。賣方要價(jià)明顯松動(dòng)了，甚至可以討價(jià)還價(jià)了，以前根本沒有還價(jià)的余地?！?月9日，上述并購部負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

以2月7日發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的四川金頂(600678.SH)為例，深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)以12億元從原大股東海亮金屬手上受讓四川金頂20.5%股權(quán)，交易價(jià)格為16.77元/股，與停牌價(jià)16.7元/股持平。

在業(yè)內(nèi)投行人士看來，四川金頂平價(jià)轉(zhuǎn)讓、中科招商春節(jié)前后“清倉式”減持8家上市公司以及東北電氣(000585.SZ)杠桿買家清倉撤退等信息頻頻爆出，顯示杠桿買殼生意已失去以往的套利誘惑，殼價(jià)或?qū)⑦M(jìn)一步降溫。

在去杠桿的大背景以及資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)下，并購重組的資金來源成為近兩年監(jiān)管的重點(diǎn)。

去年12月，劉士余就公開痛批“妖精”、“害人精”們用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購。

“如今那些以保險(xiǎn)資金為代表的野蠻人早已投降，A股從事杠桿收購的‘妖精’也不在少數(shù)，尤其是一些大張旗鼓使用杠桿資金囤殼的機(jī)構(gòu)，有可能成為新的監(jiān)管對象?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人指出。

“監(jiān)管的中心工作是供給側(cè)改革以及降低企業(yè)的杠桿率，因此監(jiān)管層對資金來源管得較嚴(yán)。買殼的正常資金沒問題，但是也要以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為目標(biāo)。”中國政法大學(xué)教授、證監(jiān)會(huì)前發(fā)審委員李曙光對此表示。

“從去年末，就經(jīng)常感到資本運(yùn)作難做，很難走出監(jiān)管條款。就連資金來源，監(jiān)管層也管得嚴(yán)?！?月9日，浙江一位資本中介人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

在對并購重組的監(jiān)管風(fēng)暴之中，一些深度參與其中的“妖精”可能也會(huì)現(xiàn)形。實(shí)際上，此前監(jiān)管層已對杠桿收購的資金來源進(jìn)行了密集問詢，并開始對一些杠桿買家進(jìn)行立案調(diào)查。

比如2月8日，武昌魚(600275.SH)公告稱，股東武漢聯(lián)富達(dá)投資管理有限公司、長金投資被監(jiān)管層調(diào)查。此前，長金投資曾強(qiáng)悍舉牌武昌魚。