中科云網（002306）一則“因公司被不明身份人員控制，公司無法正常運營”的公告，一度引發(fā)市場的熱議。而這場源于公司控股股東郵件所引發(fā)的鬧劇，意味著公司的控制權爭奪再度升級。

上演“奪門”鬧劇

2月8日，中科云網發(fā)布關于近期重大事宜的情況說明系列公告中，當屬“因公司被不明身份人員控制，公司無法正常運營”最引人矚目，中科云網上演的一出“奪門”鬧劇，被推上輿論的風口浪尖。

據公告顯示，2017年1月24日中科云網公司下班后，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對公司大門加鎖。中科云網安保人員勸阻無效后撥打110報警，出警人員雖然此后抵達現場，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問題。此后，在2017年1月24日18點47分-2017年2月6日9點15分期間，公司一直被不明身份人員控制，公司人員無法正常進入辦公區(qū)域辦公。

在公司被上述“不明身份人員控制”后，1月25日23點51分，公司收到以控股股東孟凱名義郵箱發(fā)來的聲明稱：“本人自掏腰包請安保人員維護上市公司財產不受損失，為的是公司所有股東的利益。同時本人從未阻止任何中科云網的員工進入公司正常辦公，只要證明是中科云網的正式員工均可自由出入公司正常辦公（今日阻攔屬于誤會，起因為該員工無法證明其真實公司員工身份）?！?/p>

直至2月6日9點15分，在公安機關出警人員幫助下，中科云網員工得以進入公司辦公室。在此期間，因公司被不明身份人員控制，公司無法正常運營，亦無法及時進行重大信息的披露工作。

而這場“奪門”大戰(zhàn)和公司控股股東的郵件事件有著密不可分的關系。據了解，中科云網公司郵箱于2017年1月18日收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的附有《關于提請召開臨時董事會的議案》及《關于提請董事會召開中科云網2017年度第一次臨時股東大會的提案》電子文件掃描件的電子郵件。

不過，中科云網該發(fā)件郵箱非孟凱此前在公司備案的電子郵箱，簽名是否為孟凱本人簽署無法確認，因此公司無法判斷以孟凱名義發(fā)來郵件是否為孟凱本人真實意見表示。

源于“委托權”問題

似乎在上述方法行不通的情況下，上演了一出“奪門”鬧劇。實際上，這出“奪門”大戰(zhàn)的導火索源于中科云網控股股東孟凱的委托權問題。

中科云網于2015年1月8日發(fā)布公告稱，孟凱申請辭去公司董事長、董事、總裁等所任公司職務，同時提議由萬鈞接任公司總裁、董事、董事長等相應職務。然而萬鈞的位置僅坐了半年的時間，便被王禹皓接替。

2015年11月3日，公司控股股東孟凱（簡稱“委托人”）簽署了若干經公證的《授權委托書》，孟凱授權公司董事長兼總裁王禹皓（簡稱“受托人”）享有充分行使控股股東持有公司股權的相應股東權利，包括依法請求、召集、主持、參加中科云網股東大會，并行使相應的表決權等相關權利。委托期限自授權委托書簽署之日起，而上述委托事項不可撤銷授權給王禹皓，直至委托人將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。

然而，讓人始料未及的是，中科云網1月16日卻發(fā)布公告稱，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷了自2017年1月1日起，王禹皓作為孟凱受托人的所有權利，授權陳繼享有第三屆及第四屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的提名權。

中科云網在于2017年1月12日收到董事陳繼通過電子郵件發(fā)來的《授權委托書》圖片，該圖片內容顯示，公司控股股東孟凱于2016年12月29日簽署了經公證的《授權委托書》。不過，中科云網卻稱，公司并未收到上述《授權委托書》文件原件及有關公證文件原件，公司也未收到孟凱對王禹皓授權撤銷的文件以及孟凱授權陳繼享有其他提名權的文件。

然而令人疑惑的是，在孟凱個人債務未清償完畢的情況下，提請召開臨時股東大會及臨時董事會引發(fā)疑問。對此，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，孟凱是有權利提請召開臨時股東大會及臨時董事會，雖然孟凱將相關權利委托給其他人，并且有不可撤銷的承諾，不過作為委托方，有權利無條件撤銷委托。而在撤銷委托之后，對受托人而言，是有權利起訴孟凱承擔違約責任的，而違約責任如果沒有量化的話，則由法院酌定，但并不影響孟凱撤銷委托文件并行使自己的權利。

免除債務存爭議

而對于中科云網控股股東孟凱授權陳繼享有相關權利的事宜，一度引發(fā)市場的猜測。

據了解，2013年11月5日，克州湘鄂情投資控股有限公司以（以下簡稱“克州湘鄂情”）作為中科云網控股股東的一致行動人，于2013年11月8日通過協議轉讓方式減持了4000萬股無限售流通股股份，并于2014年9月29日、10月9日向公司提供了共計3000萬元的財務資助，用于補充公司流動資金。

2016年12月28日，中科云網公司收到克州湘鄂情發(fā)來的《免除債務同意函》，自2016年12月29日起，免除中科云網因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計人民幣3000萬元。對于此舉，克州湘鄂情表示為支持中科云網的生存和發(fā)展。

不過，事情發(fā)展得并沒有如此順利。中科云網在1月16日發(fā)布公告稱，公司收到董事陳繼關聯方上海高湘投資管理有限公司（以下簡稱“上海高湘”）發(fā)來的電子郵件，其中有附《函》，函稱與克州湘鄂情于2016年9月29日簽署《債權轉讓協議》，上海高湘以3000萬元對價購買克州湘鄂情對公司的3023萬元財務資助，《債權轉讓協議》簽署后，上海高湘根據合同按照公司實際控制人孟凱的指示，分別向指定賬戶支付了3170萬元，上海高湘履行了《債權轉讓協議》中的支付義務，獲得克州湘鄂情對中科云網財務資助3023萬元的債權。上海高湘認為，其系公司債權人，控股股東一致行動人克州湘鄂情公司《免除債務同意函》應是無權處分之行為，是否免除債務應由上海高湘確認，如無上海高湘追認，克州湘鄂情免除公司債務的行為無效。而中科云網則表示，克州湘鄂情免除公司債務的行為符合法律法規(guī)的規(guī)定，依法具有約束力。

針對上述問題，王智斌表示，這主要看克州湘鄂情和上海高湘之間的債權轉讓在2016年9月29日成立的話，克州湘鄂情就沒有債權及權利豁免債務了。如果，克州湘鄂情和上海高湘之間的協議，簽署之日在上述免除債務之后，或者是之間協議沒有完全生效，克州湘鄂情就有權利豁免，主要是看克州湘鄂情與上海高湘的合同生效問題。

負面影響不可小覷

實際上，中科云網的內斗由來已久，而爭奪雙方也是各執(zhí)一詞。然而公司股權爭奪的問題，對于主業(yè)經營并不理想的中科云網來說，無疑造成一定的負面影響。

據了解，中科云網前身為湘鄂情，是一家餐飲服務連鎖企業(yè)，為適應公司經營發(fā)展的需要，更名為中科云網科技集團股份有限公司。不過，近幾年公司的經營業(yè)績并不理想，2013年公司實現營業(yè)收入約為8.02億元，對應實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約5.64億元。2014年中科云網實現營業(yè)收入約6.21億元，對應實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約6.84億元。由于連續(xù)兩年虧損，公司被實施退市風險警示。2016年前三季度，中科云網實現營業(yè)收入約7614.88萬元，同比下滑72.58%；對應歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1887.06萬元。

值得注意的是，中科云網曾表示，克州湘鄂情免除債務后，公司被免除的應付債務3000萬元計入資本公積，公司所有者權益將增加3000萬元，將對公司的財務狀況產生積極影響。由此可見，能否豁免成為公司關鍵扭轉頹勢的重要因素。

著名經濟學家宋清輝表示，中科云網股權爭奪戰(zhàn)硝煙滾滾，上市公司竟然被大股東所派人員控制兩周，控制權之爭已然成了一場鬧劇。此番股權爭奪已經產生了非常惡劣的市場影響，對上市公司信譽及品牌形象影響十分不利。

值得注意的是，關于中科云網的內斗問題，也引發(fā)監(jiān)管層的高度關注。2月8日晚間，深交所下發(fā)關注函，要求中科云網關于公司監(jiān)事會審議重復議案的原因及合法合規(guī)性、核實相關當事人是否接受了媒體采訪以及相關媒體報道中是否存在應披露未披露信息等相關問題做出說明。