2月8日晚間，深交所下發(fā)對中科云網(wǎng)的關注函，連發(fā)八問。

具體涉及：1、說明監(jiān)事會審議重復議案的原因及合法規(guī)性；2、核實相關當事人是否接受了媒體采訪；3、核實相關媒體報道中是否存在應披露未披露信息；4、核實相關方是否籌劃涉及公司重大資產組或其他或其他重大事項；5、自查被不明身份人士控制事件對公司生產經營的影響；6、后續(xù)是否可能導致公司面臨導致公司業(yè)務陷入停頓業(yè)務或其他重大風險的情形等方面。

關于對中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司的關注函

中小板關注函【 2017】第 41 號

中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司董事會：

2017 年 2 月 8 日，你公司披露《 關于近期重大事宜的情況說明》、《 第三屆監(jiān)事會 2017 年第一次臨時會議決議公告》、《 第三屆監(jiān)事會2017 年第二次臨時會議決議公告》及相關法律意見書等文件。披露文件顯示，你公司董事會做出的相關說明與監(jiān)事會決議公告中部分內容矛盾，且相關監(jiān)事會決議是否具備法律約束力存在爭議。同日，部分媒體發(fā)表《中科云網(wǎng)內訌追蹤：實際控制人與現(xiàn)任董事長的“羅生門”》、《中科云網(wǎng)實控人：公司信披違規(guī)董秘：內容均依法披露》等文章稱對你公司控股股東、實際控制人孟凱進行了采訪、對相關事項進行了報道，其中涉及對你公司變更職工監(jiān)事、信息披露等事項的質疑，以及“重整”你公司、孟凱將持有你公司股份的表決權授予“第三方”等內容。我部對此表示高度關注。請你公司認真自查并就以下事項做出說明：

1、披露文件顯示， 你公司第三屆監(jiān)事會 2017 年第一次及第二次會議審議的議案完全一致。監(jiān)事會決議公告中披露兩次會議的召開均符合《公司法》、《 公司章程》及有關法律法規(guī)的規(guī)定且形成了有效決議，而公司律師出具的法律意見書分別以程序違規(guī)、參加人員不符合公司章程的規(guī)定、投票結果未達半數(shù)以上做出上述監(jiān)事會決議不應具有法律約束力的結論意見。對此，請說明：

( 1)你公司監(jiān)事會審議重復議案的原因及合法合規(guī)性；

( 2)披露文件顯示，監(jiān)事會審議通過了《關于提議召開中科云網(wǎng)第三屆董事會臨時會議的議案》。請你公司核查并說明提議召開董事會是否屬于監(jiān)事會職權范圍，相關議案是否符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定；

( 3)核實上述監(jiān)事會會議召開程序、審議過程及決議是否符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定、是否合法有效并提供相關依據(jù)。

2、2017 年 2 月 6 日，你公司披露《關于選舉職工代表監(jiān)事的公告》稱，經職工大會選舉通過，一致同意將職工代表監(jiān)事艾東風變更為王青昱。對此，請說明：

( 1)有媒體報道稱，上述監(jiān)事變更流程不符合《中華人民共和國工會法》等法律法規(guī)的規(guī)定。請你公司核查上述職工大會的召集、召開程序是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，職工代表監(jiān)事的變更程序是否合法有效；

( 2)披露文件顯示，變更職工代表監(jiān)事的原因系艾東風不再為你公司員工，而 2017 年 1 月 6 日你公司披露《 關于第三屆董事會、監(jiān)事會延期換屆選舉的公告》稱， 換屆選舉工作完成之前，公司第三屆董事會全體成員及高級管理人員、監(jiān)事會全體成員將繼續(xù)履行其相應的義務和職責。對此，請說明艾東風從你公司離職的具體時間，其離職后是否具備擔任職工代表監(jiān)事的資格，其繼續(xù)履行職工代表監(jiān)事職責的合法合規(guī)性。

3、披露文件顯示，你公司于 2017 年 1 月 18 日收到以孟凱名義發(fā)出的提請召開臨時股東大會等議案的通知。 對此，請說明：

( 1) 你公司董事會是否按照《上市公司股東大會規(guī)則》第九條的規(guī)定在收到相關請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，說明針對上述事項你公司及公司董事會履行的審議程序及履行信息披露義務的情況；

( 2)你公司未披露召開臨時股東大會通知的依據(jù)及合法合規(guī)性。

4、關于媒體報道，請核實說明：

( 1) 請你公司函詢相關當事人是否接受了媒體采訪， 上述媒體報道是否真實、準確，采訪內容是否為個人意見的準確表達；如接受了媒體采訪的，請認真核查接受采訪時間是否早于相關公告披露時間、是否存在向特定對象披露、透露、泄漏應披露信息，是否符合《股票上市規(guī)則( 2014 年修訂)》第 2.8 條的規(guī)定；核查相關報道內容中是否存在應披露未披露信息，是否符合《股票上市規(guī)則( 2014 年修訂)》第 2.14 條的規(guī)定。 如未接受媒體采訪的，請核實媒體獲知相關信息的情況，并請你公司及相關方自查是否存在信息泄露的情形；

( 2)相關媒體報道稱“陳繼參與重組中科云網(wǎng)”。請你公司核實相關方是否籌劃涉及你公司重大資產重組或其他重大事項；如是，請說明相關事項具體情況、內容及時間安排；如否，請說明未來 12 個月內是否存在涉及你公司的業(yè)務、人員、權益變動、重大資產重組等方面的計劃及大致時間安排；

( 3)相關媒體報道稱“孟凱的股份的表決權已委托第三方(非王禹皓)”。請核實說明孟凱持有你公司股份表決權的歸屬情況，是否影響你公司實際控制人的認定及相關依據(jù)， 是否需依據(jù)《上市公司收購管理辦法》履行相關義務；

( 4) 請你公司就媒體報道的其他相關事項逐一做出澄清說明。

5、披露文件顯示， 2017 年 1 月 24 日至 2 月 6 日， 公司被不明身份人員控制，公司無法正常運營，亦無法及時進行重大信息的披露工作。 請你公司自查上述事項對公司生產經營的影響、后續(xù)是否可能導致公司面臨業(yè)務陷入停頓或其他重大風險的情形；如是，請說明你公司擬采取保障日常生產經營的相關措施。

6、請你公司及相關信息披露義務人對前期披露文件進行核查，說明是否存在需更正或補充的內容，切實按照信息披露相關規(guī)則的要求履行信息披露義務。

7、你公司認為應予以說明的其他事項。

8、請律師逐一對上述問題進行核實，并出具專項法律意見。

請你公司在 2017 年 2月 13 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司及相關當事人：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

中小板公司管理部

2017 年 2 月 8 日