業(yè)績預(yù)告作為上市公司信息披露的重要內(nèi)容，不僅是公司真實(shí)經(jīng)營和業(yè)績情況的風(fēng)向標(biāo)，更是二級(jí)市場投資的重要依據(jù)。預(yù)告與真實(shí)情況嚴(yán)重不符等的情況，不僅會(huì)誤導(dǎo)投資決策、影響市場穩(wěn)定，更易滋生各類違規(guī)行為。

然而，作為A+H股的山東墨龍卻一連兩年上演了“業(yè)績大變臉”戲碼。在2015年、2016年三季報(bào)公布年度凈利潤為正的情況下，當(dāng)年業(yè)績均出現(xiàn)數(shù)億元的巨虧。這一次，公司變臉戲法甚至玩出了新難度，公司控股股東和一致行動(dòng)人還接連減持套現(xiàn)，還因延遲披露而涉嫌信披違規(guī)。以“業(yè)績衛(wèi)星”作掩護(hù)的資金炒作、違規(guī)減持等運(yùn)作，開始露出馬腳。

對(duì)于2016年的業(yè)績變臉，山東墨龍給出的主要理由是“對(duì)存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備”以及“產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下滑且價(jià)格波動(dòng)頻繁”，但在專業(yè)人士看來，第一條理由違背了相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以成立，而第二個(gè)理由與山東墨龍變臉前的說法自相矛盾。

實(shí)際上，近年來山東墨龍業(yè)績早已“暗藏地雷”，除了連年虧損，公司存貨與應(yīng)收賬款高企，現(xiàn)金流捉襟見肘，到三季度末經(jīng)營性現(xiàn)金流為-2.65億元。有法律界人士認(rèn)為，而此番業(yè)績二度變臉搭配減持套現(xiàn)，則存在虛假陳述，甚至有內(nèi)幕交易之嫌。

“業(yè)績衛(wèi)星”疑掩護(hù)減持

山東墨龍?jiān)?015年就出現(xiàn)了“業(yè)績變臉”的情況。當(dāng)年三季報(bào)中，上市公司曾預(yù)計(jì)全年凈利潤為405萬元至1416萬元；然而當(dāng)2015年年報(bào)披露時(shí)，山東墨龍的實(shí)際凈利潤卻大幅虧損了2.6億元、同比下滑1383%。

對(duì)于2015年第四季度凈利潤的巨虧，山東墨龍?jiān)诨貜?fù)深交所的問詢函時(shí)曾稱，主要是由于2015年下半年產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下跌、一條專用管生產(chǎn)線停產(chǎn)檢修、年末計(jì)提相關(guān)減值準(zhǔn)備所導(dǎo)致。

進(jìn)入2016年后，山東墨龍依然被籠罩在業(yè)績頹勢中。但另一方面，業(yè)績預(yù)報(bào)卻在不斷釋放利好預(yù)期，公司股價(jià)也隨之啟動(dòng)了上漲行情。

如山東墨龍?jiān)?016年半年報(bào)中就披露，公司前9月預(yù)計(jì)有望實(shí)現(xiàn)凈利潤636萬元至1272萬元。在2016年半年報(bào)披露前的8月上旬，山東墨龍股價(jià)在13個(gè)交易日內(nèi)累積漲幅就超過40%。去年10月26日晚，山東墨龍發(fā)布三季報(bào)，預(yù)計(jì)公司年度經(jīng)營業(yè)績將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，全年凈利潤為600萬元至1200萬元區(qū)間。而市場已經(jīng)先于公告做出反應(yīng)。公司股價(jià)自9月中旬就連續(xù)上漲，在三季報(bào)公布后的11月2日觸及階段高點(diǎn)13.55元/股。

然而，上市公司近日再度推翻2016年三季度給出的全年盈利預(yù)期，業(yè)績預(yù)告又一次經(jīng)歷“過山車”式的大幅下修。

今年2月2日晚，山東墨龍宣布修正業(yè)績預(yù)告，2016年全年凈利潤預(yù)計(jì)將虧損4.8億元至6.3億元。上市公司方面給出的理由與去年如出一轍，“受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢影響，公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，對(duì)存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備?！?/p>

值得注意的是，在2016年三季報(bào)放出“業(yè)績衛(wèi)星”至此次修正公告之間，公司控股股東與一致行動(dòng)人接連“踩點(diǎn)”減持。根據(jù)公告，山東墨龍副董事長、總經(jīng)理張?jiān)迫谌ツ?1月24日減持750萬股，占公司總股本的0.94%。以10.97元的減持均價(jià)推算，套現(xiàn)約8228萬元。彼時(shí)，山東墨龍股價(jià)已經(jīng)開始回落。

今年1月17日，山東墨龍發(fā)布公告，稱公司控股股東張恩榮在13日減持3000萬股、占公司總股本的3.76%。以9.25元的減持均價(jià)推算，張恩榮此次套現(xiàn)2.78億元。此次減持公告不僅延遲了數(shù)日才發(fā)布，深交所1月18日發(fā)出的監(jiān)管函還顯示，張恩榮自2014年9月以來累計(jì)減持超過5%、卻未按規(guī)定及時(shí)公告。深交所要求其吸取教訓(xùn)、及時(shí)整改。

“涉險(xiǎn)”減持后不久，山東墨龍隨即發(fā)布上述業(yè)績預(yù)告修正公告。2月3日，春節(jié)后的首個(gè)交易日，山東墨龍開盤即跌停，最終收跌近9%。張恩榮的此次減持，巧妙躲過這一劫。

變臉理由藏玄機(jī)

對(duì)于業(yè)績變臉的理由，雖然山東墨龍做了兩點(diǎn)陳述，但就專業(yè)人士看來卻實(shí)難成立。

山東墨龍?jiān)跇I(yè)績修正預(yù)告中稱，受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢影響，公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，對(duì)存貨、應(yīng)收款項(xiàng)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

一專業(yè)會(huì)計(jì)人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》，按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市公司在每個(gè)季度都應(yīng)會(huì)對(duì)存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提做出相應(yīng)減值準(zhǔn)備的預(yù)計(jì)，而非等到年底一次性提出。以應(yīng)收賬款為例，每個(gè)季度，大部分企業(yè)均按照一定的賬齡計(jì)提壞賬，計(jì)提比例隨賬齡增長。對(duì)于部分收回可能性較小的款項(xiàng)，將進(jìn)行特別計(jì)提。

“即使等到快年底，在進(jìn)行業(yè)績預(yù)告或者到年底的之時(shí)，上市公司就應(yīng)該對(duì)相關(guān)的減值提出來才對(duì)，不太可能在一個(gè)季度就多出了兩個(gè)多億的計(jì)提，除非此前刻意不進(jìn)行計(jì)提。”該人士認(rèn)為，山東墨龍的做法的合規(guī)性存疑。

實(shí)際上，《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在此前的財(cái)務(wù)報(bào)表中，山東墨龍對(duì)相關(guān)存貨、應(yīng)收款項(xiàng)等資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備。以2016年中報(bào)為例，在期末單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，按照賬齡不同，山東墨龍對(duì)山東新煤機(jī)械裝備股份有限公司等五大單位按照6.41%—100%做出了計(jì)提，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備合計(jì)2287萬元。

除此之外，山東墨龍解釋認(rèn)為，2016年市場需求有所復(fù)蘇，但仍處在低位運(yùn)行，受油價(jià)波動(dòng)和原材料價(jià)格波動(dòng)影響，雖然產(chǎn)銷量較2015年度增長，但是產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下滑且價(jià)格波動(dòng)頻繁，導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績受到重大影響。

但這一說法與此前三季報(bào)中“自相矛盾”。在三季報(bào)中，山東墨龍?jiān)Q，雖然2016 年市場形勢依然低迷，原材料價(jià)格波動(dòng)大，產(chǎn)品價(jià)格下降幅度大 但是公司堅(jiān)持新產(chǎn)品開發(fā)，拓寬了市場范圍，取得較好進(jìn)展；同時(shí)立足自身，深化內(nèi)部挖潛和技術(shù)改造，提高了產(chǎn)品的成材率，保證 了產(chǎn)品質(zhì)量的提升。

山東墨龍近年來經(jīng)營的確“暗藏地雷”，其90%營收來自油套管業(yè)務(wù)，業(yè)績一片頹勢，負(fù)債多年居高，存貨與應(yīng)收賬款同樣高企。截至2016年三季度末，山東墨龍總資產(chǎn)63.04億元，負(fù)債率59.96%；2015年這一數(shù)據(jù)為56.62%，2015年年底則為54.49%。

證券之星數(shù)據(jù)顯示，山東墨龍毛利率持續(xù)下滑，并持續(xù)低于行業(yè)水平。2016年三季度末該公司的毛利率為11.97%，同比去年同期的21.01%下滑9個(gè)百分點(diǎn)，而2016年三季度末，山東墨龍所處行業(yè)平均毛利率則為29.10%，遠(yuǎn)高于其同期水平。

從應(yīng)收賬款來看，2016年中期，公司應(yīng)收賬款高達(dá)6.10億，占上年度收入之比為38.05%，存貨則同樣高達(dá)8.70億，有測算顯示，這與上一年度銷售成本之比為58.19%。

業(yè)績低迷之下，有機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，此時(shí)上司公司融資能力較弱，“偽業(yè)績利好”公告搭配野蠻減持，或許是張?jiān)迫蛷埗鳂s在違規(guī)變向往上市公司輸血。

公告顯示，張?jiān)迫跍p持750萬股后，將減持資金免息借給全資子公司壽光懋隆新材料技術(shù)開發(fā)有限公司不超過12個(gè)月，用于該公司技術(shù)研發(fā)和推廣等。此前公告顯示，壽光懋隆新材料前身為壽光懋隆機(jī)械電氣有限公司，由山東墨龍?jiān)?007年以3億元收購其全部股權(quán)。

按照當(dāng)時(shí)的收購預(yù)想，山東墨龍希望借此次收購?fù)卣股嫌卧牧项I(lǐng)域、提升核心競爭力；收購價(jià)格也是綜合了潛在價(jià)值、盈利能力等多種因素確定而來。但在2007年收購后，懋隆新材料的凈利潤從5000萬元體量開始逐年下滑。至2016年中報(bào)時(shí)，懋隆新材料當(dāng)期虧損額超過135萬元。此外，山東墨龍因收購懋隆新材料形成有1.43億元商譽(yù)，半年報(bào)時(shí)做了7449萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

難逃內(nèi)幕交易之嫌

山東墨龍的此出“變臉”大劇已然遭遇資本市場參與者的種種質(zhì)疑。在多方律師看來，其可能涉嫌虛假陳述、內(nèi)幕交易。

“像山東墨龍這樣，屢屢更正業(yè)績，理由輕描淡寫，難以自圓其說，期間又恰逢大股東減持，預(yù)盈公告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，必然受到各方強(qiáng)烈質(zhì)疑?！闭憬ＸS律師事務(wù)所高級(jí)合伙人厲健律師表示。

在上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣看來，山東墨龍“業(yè)績變臉”事件反應(yīng)了兩個(gè)問題，一是從盈利千萬元左右到虧損4.8億元以上，兩個(gè)業(yè)績相差甚大，有做假賬嫌疑，可能并非偶然因素，背后或有其他準(zhǔn)備；二是一個(gè)月之后股東進(jìn)行減持，是否存有內(nèi)幕交易之嫌值得研究。

“根據(jù)山東墨龍業(yè)績預(yù)告、修正公告內(nèi)容，對(duì)比大股東減持時(shí)點(diǎn)，如此巧合，確實(shí)疑點(diǎn)重重，很可能涉嫌虛假陳述，此外，可能涉嫌內(nèi)幕交易或操縱證券市場。”厲健分析表示，法律依據(jù)主要包括《證券法》第76、77、193條，以及《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等。

北京市盈科律師事務(wù)所律師臧小麗也提出類似的質(zhì)疑，從表象來推測，去年底的業(yè)績盈利預(yù)告有可能是存在一定的誤導(dǎo)，這很有可能是為了配合股東的減持，倒推來看有這樣的嫌疑。

而這些嫌疑還需要等待證券監(jiān)管部門的核實(shí)。厲健認(rèn)為，山東墨龍業(yè)績預(yù)告屢屢變臉，突出反映公司和管理層對(duì)信息披露法定義務(wù)和中小投資者權(quán)益的漠視，違規(guī)成本太低是主要原因，建議進(jìn)一步完善法規(guī)和加強(qiáng)監(jiān)管懲戒力度。

臧小麗建議稱，投資者可以向證券監(jiān)管部門進(jìn)行舉報(bào)，或者證券監(jiān)管部門主動(dòng)對(duì)山東墨龍去年預(yù)計(jì)盈利的公告進(jìn)行核實(shí)，是不是存在誤導(dǎo)的可能性，若是則應(yīng)該進(jìn)行查處，若不是也應(yīng)該給投資者一個(gè)回應(yīng)。

在多位證券律師看來，證券監(jiān)管部門介入山東墨龍此次風(fēng)波調(diào)查是大概率事件。“若調(diào)查的話，調(diào)查重點(diǎn)除了預(yù)盈公告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，還有減持過程中，是否有內(nèi)幕交易和操縱市場行為。”厲健稱。

除上述嫌疑之外，山東墨龍控股股東及其一致行動(dòng)人的“掐點(diǎn)”減持也并沒有做得滴水不漏。根據(jù)公告顯示，控股股東張恩榮于2014年9月26日和2017年1月13日兩次累計(jì)減持超5%。由此也因?yàn)榧皶r(shí)披露而收到深交所的監(jiān)管函。

對(duì)于股東減持累計(jì)超5%是否存在時(shí)間范圍限制，厲健表示，《證券法》第86條對(duì)大股東、持股5%以上股東和一致行動(dòng)人的增、減持股份有明確規(guī)定，因此，沒有時(shí)間范圍限制，控股股東及其一致行動(dòng)人減持?jǐn)?shù)量應(yīng)累計(jì)認(rèn)定。

一般而言，業(yè)績預(yù)告是影響公司股價(jià)的重要因素。有多數(shù)投資者訴苦道，當(dāng)初三季報(bào)預(yù)計(jì)全年業(yè)績盈利，被誤導(dǎo)買入，造成的損失怎么辦？從山東墨龍的股價(jià)來看，自2016年11月中旬以來持續(xù)下挫，而伴隨著“業(yè)績變臉”的公告，雞年首個(gè)交易日遭遇“黑天鵝”，股價(jià)重挫8.89%，收報(bào)8.51元/股。

而之后擺在投資者面前的業(yè)績下修后的山東墨龍將面臨被ST的風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)于山東墨龍后市的股價(jià)而言，無疑又是一個(gè)利空。投資者的利益又將如何保障？

厲健建議稱，投資者可密切關(guān)注公司公告，根據(jù)虛假陳述司法解釋，如果證監(jiān)會(huì)對(duì)公司立案調(diào)查、認(rèn)定信披違規(guī)并作出行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以依法起訴索賠。