深陷業(yè)績泥潭的山東礦機(jī)(002526)試圖通過跨界游戲行業(yè)謀求自救。而山東礦機(jī)為轉(zhuǎn)型也可謂是下了血本，擬斥資逾10億元高溢價(jià)購買兩項(xiàng)游戲資產(chǎn)。但在業(yè)內(nèi)人士看來，在監(jiān)管層對跨界并購審核日趨嚴(yán)格的背景之下，山東礦機(jī)的轉(zhuǎn)型嘗試能否成功仍是未知數(shù)。

擬跨界游戲行業(yè)

自2016年8月2日停牌籌劃重大事項(xiàng)的山東礦機(jī)在今年1月25日拋出一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購兩項(xiàng)游戲資產(chǎn)100%股權(quán)，這也意味著山東礦機(jī)擬跨界進(jìn)軍游戲行業(yè)。

山東礦機(jī)發(fā)布的交易預(yù)案顯示，此次的重組由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。山東礦機(jī)擬以非公開發(fā)行股份的方式購買文脈互動(dòng)100%股權(quán)以及麟游互動(dòng)100%股權(quán)，交易總金額為100270萬元。另外，山東礦機(jī)擬向魯?shù)V創(chuàng)投、巖長投資發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)了解，山東礦機(jī)主要從事煤機(jī)生產(chǎn)、煤炭銷售和采煤服務(wù)行業(yè)。而本次擬購買的一家標(biāo)的公司文脈互動(dòng)成立于2014年12月，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的受托定制開發(fā)與自主研發(fā)。另一標(biāo)的公司麟游互動(dòng)自2014年10月成立，以移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的代理發(fā)行及聯(lián)合運(yùn)營為主營業(yè)務(wù)。對此，山東礦機(jī)表示，通過本次交易山東礦機(jī)將網(wǎng)絡(luò)游戲資產(chǎn)注入到上市公司。交易完成后，山東礦機(jī)將轉(zhuǎn)型為“煤機(jī)生產(chǎn)、煤炭銷售和采煤服務(wù)”+“網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)”雙主營業(yè)務(wù)發(fā)展的公司。與此同時(shí)，交易對方也做出了較為亮眼的業(yè)績承諾。交易對方表示，2017-2019年兩家標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬凈利潤合計(jì)不低于3.16億元。

無奈的自救嘗試

從公司近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中可見，山東礦機(jī)的業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀。此次跨界游戲行業(yè)也是山東礦機(jī)試圖通過轉(zhuǎn)型而謀求自救的無奈之舉。

數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年以及2016年1-9月山東礦機(jī)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4582.48萬元、262.43萬元、-2.68億元以及-3548.03萬元，業(yè)績有明顯的承壓跡象。對于此次重組的原因，山東礦機(jī)也毫不避諱地表示，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)低迷，市場競爭激烈。

實(shí)際上，為了進(jìn)行自救，山東礦機(jī)也做過多種努力。在2016年度業(yè)績預(yù)告修正公告中，山東礦機(jī)表示，相較于2015年同期的虧損，2016年度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤為500萬-1500萬元。值得一提的是，早在2016年三季度報(bào)告中，山東礦機(jī)曾做過業(yè)績預(yù)告。彼時(shí)，山東礦機(jī)表示公司2016年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為-7000萬元至-4000萬元。對于預(yù)計(jì)扭虧為盈的原因，山東礦機(jī)解釋稱其中一方面是由于公司處置持有的準(zhǔn)格爾旗柏樹坡煤炭有限責(zé)任公司的股權(quán)導(dǎo)致收益增加。

高溢價(jià)豪賭存隱患

不過，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示“跨界并購?fù)嬖谔嗖淮_定的風(fēng)險(xiǎn)”。 此次高溢價(jià)收購，對于山東礦機(jī)而言無疑是一次豪賭。

在宋清輝看來，從2015年起，眼花繚亂的跨界并購在挑戰(zhàn)市場想象力的同時(shí)，也遭遇到嚴(yán)密的監(jiān)管。監(jiān)管層對待跨界并購一直都是保持高壓“嚴(yán)審”態(tài)勢，山東礦機(jī)此次跨界并購可能會遇到監(jiān)管層方面的“深究”。而預(yù)案顯示，山東礦機(jī)此次收購的兩家公司的溢價(jià)率并不低。其中，在預(yù)估基準(zhǔn)日2016年9月30日，麟游互動(dòng)股東全部權(quán)益預(yù)估價(jià)值為43760.71萬元，預(yù)估增值率約為2321.72%；文脈互動(dòng)股東全部權(quán)益預(yù)估價(jià)值則為56805.21萬元，預(yù)估增值率高達(dá)12927.82%。對此，宋清輝表示，在中國的游戲行業(yè)泡沫十分嚴(yán)重的背景下，山東礦機(jī)如此高的收購溢價(jià)率存在較大的隱患。若收購預(yù)期不理想，必然會導(dǎo)致其整體業(yè)績發(fā)生變動(dòng)，從而帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。

在此次收購中交易對方承諾文脈互動(dòng)2017-2019年的扣非后歸屬凈利潤分別不低于4500萬元、5800萬元、7500萬元。不過，數(shù)據(jù)顯示，成立于2014年的文脈互動(dòng)2015年以及2016年1-9月實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為-583.67萬元和719.7萬元?！敖Y(jié)合標(biāo)的公司近幾年的業(yè)績表現(xiàn)來看，標(biāo)的公司業(yè)績承諾可能難以實(shí)現(xiàn)，存在較高的風(fēng)險(xiǎn)。”宋清輝稱，“進(jìn)入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實(shí)際經(jīng)營的問題或會比預(yù)想的要多，出現(xiàn)‘黑天鵝’事件的可能性也很高?！?/p>

對于公司在游戲行業(yè)中的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)以及關(guān)于此次收購的其他相關(guān)問題，北京商報(bào)記者以郵件的方式向山東礦機(jī)發(fā)去采訪函。不過，截至記者發(fā)稿前對方并未做出回復(fù)。