由于重組報(bào)告書與標(biāo)的公司數(shù)據(jù)等存在差異，雙林股份(300100)收到了深交所問詢函。問詢函對此次重組對象的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、實(shí)控人及管理層變更，以及對公司的影響、股權(quán)變動等作出詢問。

2017年1月16日，停牌2個(gè)多月的雙林股份發(fā)布 《寧波雙林汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》重組預(yù)案，擬以“定增+現(xiàn)金”的方式收購朱玉琛、顧忠明、周超、聞廣秋等14位自然人持有的誠燁股份100%股權(quán)，作價(jià)4.65億元；同時(shí)，擬向大股東雙林集團(tuán)定增募資不超過2.325億元，用于支付交易對價(jià)，發(fā)行價(jià)格為35.26元/股。

資料顯示，誠燁股份原為新三板掛牌企業(yè)，2016年1月登陸新三板，2017年1月4日起終止掛牌。公司主營業(yè)務(wù)為汽車零部件車身件領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

深交所指出，報(bào)告書中披露重組標(biāo)的誠燁股份預(yù)測2016年-2018年?duì)I收較2015年出現(xiàn)增長，但凈利潤下降，要求上市公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露盈利預(yù)測中凈利潤下降的原因。標(biāo)的公司實(shí)控人中顧忠明、周超及聞廣秋在交易完成后不再參與標(biāo)的公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營，深交所要求公司補(bǔ)充披露公司實(shí)控人及管理層變更對公司獲取訂單、履行訂單能力的影響。

而誠燁股份近兩年主要財(cái)務(wù)報(bào)表與其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)存在部分差異，深交所要求上市公司補(bǔ)充披露上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異的原因，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對差異原因、對此次交易估值的影響發(fā)表明確意見。

報(bào)告書中披露2016年2月，誠燁股份向上海質(zhì)域投資發(fā)行股票，認(rèn)購價(jià)格為每股人民幣3.14元。2016年9月，誠燁股份再次進(jìn)行非公開發(fā)行，股票價(jià)格為人民幣8.40元/股。深交所要求公司披露質(zhì)域投資的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、兩公司股東、管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及兩次發(fā)行股票價(jià)格差異巨大、發(fā)行過程中部分誠燁股份管理層股份支付的問題進(jìn)行說明。

除此之外，深交所還對標(biāo)的公司的經(jīng)營情況及員工信息進(jìn)行詢問，要求公司就上述問題做出書面回復(fù)。

大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者查閱報(bào)告書和轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中誠燁股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)數(shù)據(jù)的確有差異。例如，在報(bào)告書中，誠燁股份2014年、2015年?duì)I收分別為37764.68萬元和37187.74萬元；凈利分別為5432.77萬元和6023.28萬元。而在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中，誠燁股份2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司2014年、2015年?duì)I收分別為38022.06萬元和37499.46萬元；凈利分別為5638.18萬元和5591.12萬元。

為何財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)會出現(xiàn)差異？而深交所的多項(xiàng)問詢會否影響到公司重組進(jìn)程？對此，本報(bào)記者撥通了雙林股份公布的聯(lián)系電話，就上述多項(xiàng)問題進(jìn)行核對，對方表示，自己是辦公室人員，董秘及證代均不在公司。而深交所的問詢函只是常規(guī)問詢，并不會影響到公司重組進(jìn)程，對問題的具體回復(fù)詳見公告。

昨日晚間，雙林股份發(fā)布公告，對深交所問題作出回復(fù)。其中，標(biāo)的公司營收增長但凈利下降的原因，上市公司表示：因評估師對標(biāo)的公司存在不確定性的收入、成本未納入預(yù)測范圍，凈利潤有所下降。而實(shí)控人變動對公司經(jīng)營方面的影響，公司表示，四位一致行動人方面以朱玉琛所持意見為準(zhǔn)，標(biāo)的公司的日常經(jīng)營運(yùn)作均由以總經(jīng)理為主的管理層股東負(fù)責(zé)。此外，標(biāo)的公司與上汽大眾等客戶的合作簽訂了長期合同，不會受重組影響。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，公司表示，標(biāo)的公司本次申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與掛牌披露財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)存在部分差異的原因是標(biāo)的公司與上市公司會計(jì)政策和列報(bào)的差異、費(fèi)用跨期及會計(jì)科目分類調(diào)整等因素的影響。兩次非公開發(fā)行時(shí)股價(jià)差異巨大是由于兩次發(fā)行過程中，誠燁股份取得了發(fā)展，發(fā)行背景、發(fā)行對象以及定價(jià)依據(jù)不同。

同時(shí)，雙林股份還對此次重組草案進(jìn)行了修訂，并披露公布股票于即日復(fù)牌。