因控股權(quán)轉(zhuǎn)讓而收到上交所問詢函的哈空調(diào)（600202），1月17日晚間作出回復(fù)，控股股東透露轉(zhuǎn)讓股份的原因是公司經(jīng)營業(yè)績不理想、迫切需要引進(jìn)實力強勁的新控股方，設(shè)置業(yè)績對賭的考慮則是為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困境以及讓受讓方付出更高的成本。哈空調(diào)1月18日開市起復(fù)牌。

控股權(quán)轉(zhuǎn)讓

設(shè)置多重條件

去年底，哈空調(diào)公告，公司控股股東工投集團正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項，涉及公司控制權(quán)的變動，公司股票自2017年1月3日起停牌。1月10日晚間，哈空調(diào)披露了進(jìn)展，工投集團擬以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓所持哈空調(diào)9583.52萬股，占哈空調(diào)總股本的25%。

工投集團當(dāng)前持有哈空調(diào)1.3億股，占總股本的34.03%。轉(zhuǎn)讓后，工投集團持有哈空調(diào)9.03%，受讓方將成為哈空調(diào)新的控股股東。

1月13日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得黑龍江省國資委原則同意。1月16日晚間，工投集團明確提出擬受讓方需滿足的多重條件，其中最重要的一條是加入了業(yè)績對賭條款。

工投集團要求擬受讓方確保上市公司2017年至2019年空調(diào)主業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入累計不少于20億元、凈利潤累計不少于6000萬元。如果未實現(xiàn)承諾的凈利潤業(yè)績，擬受讓方需向工投集團補償差額。

翻看哈空調(diào)近年業(yè)績成績單，不容樂觀。哈空調(diào)2015年營業(yè)收入7.57億元，同比下降28.49%；主營業(yè)務(wù)收入6.8億元，同比下降26.35%；凈利潤1394.87萬元，同比下降38.16%。2016年前三季度，哈空調(diào)營業(yè)收入2.19億元，同比下降50.59%；虧損8246萬元，同比擴大2.3倍。

除上述業(yè)績對賭條款，工投集團同時要求，擬受讓方應(yīng)妥善安置哈空調(diào)的員工（包括退休員工），承擔(dān)在職員工安置費用及預(yù)留離退休員工全部費用，同時承諾擇優(yōu)聘用現(xiàn)上市公司員工不低于60%。

工投集團還要求，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，空調(diào)產(chǎn)業(yè)保留在上市公司體內(nèi)，并有能力做大做強；控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓控股權(quán)的擬受讓方不會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的任何問題主張賠償；上市公司注冊地保留在哈爾濱至少10年；3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股權(quán)。

回復(fù)問詢暴露

控股股東“心機”

在上述受讓條件公告發(fā)出后，上交所立即向哈空調(diào)發(fā)去問詢函，要求公司向工投集團核實并說明轉(zhuǎn)讓股份的原因，上述業(yè)績對賭條款設(shè)計的相關(guān)考慮，是否有利于上市公司的發(fā)展，是否有利于維護上市公司全體股東利益，如何保障上述條款能夠得到切實履行。

在1月17日披露的回復(fù)函中，工投集團表示，近年來，受國家宏觀經(jīng)濟下行的影響，電站產(chǎn)品及石化市場日益萎縮，哈空調(diào)現(xiàn)有產(chǎn)品也面臨異常激烈的市場競爭。受此影響，哈空調(diào)近年來經(jīng)營業(yè)績不斷下滑，經(jīng)營業(yè)績十分不理想。

工投集團認(rèn)為，需要對哈空調(diào)現(xiàn)有產(chǎn)品提檔升級，從而增強競爭力。因此迫切需要引進(jìn)資金實力強、產(chǎn)業(yè)契合度高、協(xié)同效應(yīng)明顯的戰(zhàn)略投資者。在此背景下，工投集團決定轉(zhuǎn)讓哈空調(diào)股權(quán)，引進(jìn)新的控股方，有利于哈空調(diào)發(fā)展壯大。

而對于業(yè)績對賭條款設(shè)計的相關(guān)考慮，工投集團表示，此舉是為了引進(jìn)確有能力的受讓方。工投集團解釋，該業(yè)績對賭條款中明確約定對賭的為“空調(diào)主業(yè)”的收入和利潤，目的就是將哈空調(diào)真正做大做強，扭轉(zhuǎn)哈空調(diào)目前的經(jīng)營困境。

對賭條件還有關(guān)鍵的一點，即受償方為工投集團而不是上市公司。工投集團解釋，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方將成為上市公司控股股東，如補償給上市公司則控股股東將獲得相關(guān)投資收益并相應(yīng)減少了補償成本，而補償給工投集團將使受讓方付出更高的成本，更有利于選出理想的受讓方和促進(jìn)受讓方全力經(jīng)營。

工投集團在回復(fù)函的最后強調(diào)，最終受讓方確定的原則為“綜合考慮各種因素”后的擇優(yōu)選擇，而非將轉(zhuǎn)讓價格作為唯一考量，這也有利于選擇出綜合實力強，能夠保障業(yè)績對賭條款得到切實履行的受讓方。