中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：2017年1月5日，常熟市汽車飾件股份有限公司（以下稱“常熟汽飾”，股票代碼603035）在上交所掛牌上市，保薦機構(gòu)為中金公司。首次公開發(fā)行不超過7,000萬股，全部為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行募集資金總額為73,080.00萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為66,730.97萬元，分別用于“常熟市汽車飾件股份有限公司增資擴建汽車飾件項目”、“蕪湖市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn)70.5萬套/件汽車內(nèi)飾件項目”、“北京常春汽車零部件有限公司汽車內(nèi)飾增產(chǎn)項目”、“常熟市汽車飾件股份有限公司增資擴建研發(fā)中心項目”。

公開資料顯示，常熟汽飾于2016年12月22日發(fā)布最新招股說明書，2016年11月9日首發(fā)申請獲通過。2017年1月5日，常熟汽飾啟動申購，發(fā)行價格為10.44元/股?；負軝C制啟動前，網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為4,200萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的60%；網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為2,800萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的40%；回撥機制啟動后，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為700萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的10%；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為6,300萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的90%，網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.04390122%，共157,926股遭棄購。股價走勢來看，常熟汽飾1月5日上市以來連續(xù)四個交易日漲停，截止1月10日，收報20.00元。

根據(jù)招股書，2013年至2016年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為85,185.23萬元、108,835.07萬元、102,122.39萬元和63,759.81萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為17,927.17萬元、20,199.54萬元、22,349.05萬元和11,376.08萬元。最新公開資料顯示，2016年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入99,631.88萬元，較上年同期增長37.51%，歸屬于母公司股東的凈利潤15,895.23萬元，較上年同期增長1.08%。

報告期內(nèi)，公司應收賬款賬面價值分別為22,073.61萬元、26,589.65萬元、29,036.95萬元和36,816.74萬元；應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.35、4.47、3.67和1.94。存貨賬面價值分別為13,100.56萬元、13,957.08萬元、13,091.65萬元和14,581.76萬元；存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.71、5.66、5.36和3.44。

公司來自于關聯(lián)方的營業(yè)收入分別為 34,249.21萬元、49,962.68萬元、50,342.35萬元和 27,631.49萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為 40.21%、45.91%、49.30%和 43.34%。

最新招股書顯示，2013年度、2014年度和2015年度公司的投資收益分別為 11,128.98 萬元、12,384.82萬元和13,537.30萬元，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為 62.08%、61.31%和60.57%。2016年1-6月，公司投資收益金額為 6,738.96萬元，占同期歸屬于 母公司所有者凈利潤的 59.24%。

針對上述問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者向常熟汽飾董事會辦公室發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿尚未收到回復。

乘用車內(nèi)飾件供應商登陸上交所

據(jù)招股書顯示，常熟汽飾主要從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷售乘用車內(nèi)飾件業(yè)務，是國內(nèi)乘用車內(nèi)飾件主要供應商之一。公司目前主要客戶包括上海通用、一汽大眾、奇瑞汽車、北京奔馳等國內(nèi)知名 整車廠及偉巴斯特、延鋒汽車飾件、恩坦華等知名汽車零部件一級供應商。

公司產(chǎn)品主要集中于汽車非金屬內(nèi)飾零部件，主要有門內(nèi)護板、儀表板/副儀表板、天窗遮陽板、衣帽架、門柱、行李廂內(nèi)飾、儲物盒、備胎蓋、地毯和隔音墊等內(nèi)飾產(chǎn)品。

迄今為止，公司已擁有常熟、長春、沈陽、北京、蕪湖、成都六個生產(chǎn)基地，分布在國內(nèi)各主要汽車生產(chǎn)集中區(qū)域。通過建立 上述生產(chǎn)基地，能夠為整車廠提供全方位的服務，并最大程度地提高客戶的滿意度。

截至招股說明書簽署，公司擁有發(fā)明專利7項，實用新型專利16項。公司研究開發(fā)項目及產(chǎn)品中獲國家火炬計劃6項，江蘇省火炬計劃4項，江蘇省高新技術產(chǎn)品14項。公司核心產(chǎn)品“CAIP牌轎車門內(nèi)護板”、“CAIP牌轎車天窗板”獲江蘇省名牌產(chǎn)品稱號。

根據(jù)招股書，2013年至2016年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為85,185.23萬元、108,835.07萬元、102,122.39萬元和63,759.81萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為17,927.17萬元、20,199.54萬元、22,349.05萬元和11,376.08萬元。

最新公開資料顯示，2016年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入99,631.88萬元，較上年同期增長37.51%，歸屬于母公司股東的凈利潤15,895.23萬元，較上年同期增長1.08%。常熟汽飾表示，主要原因是公司為其配套的新車型開始量產(chǎn)，從而公司內(nèi)飾件產(chǎn)品銷售增長。此外，新承接車型對應的模具收入確認也較多。

常熟汽飾預計，2016年度營業(yè)收入相比上年的上升幅度將在30%～40%之間，歸屬于母公司股東的凈利潤相比上年的上升幅度將在0%～10%之間，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤相比上年的上升幅度將在10～20%之間。

常熟汽飾的實際控制人為羅小春和王衛(wèi)清夫婦，王衛(wèi)清擁有德國永久居留權(quán)。截至招股說明書簽署日，羅小春、王衛(wèi)清分別直接持有公司49.21%和1.62%的股份，并通過春秋公司間接持有公司0.50%的股份，兩人合計控制常熟汽飾51.33%的股份。本次發(fā)行后，公司實際控制人羅小春、王衛(wèi)清仍處于相對控股地位，能夠?qū)镜亩氯诉x、經(jīng)營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加控制或產(chǎn)生重大影響。

常熟汽飾本次在上交所掛牌上市，公開發(fā)行不超過7,000萬股，募集資金凈額為66,730.97萬元，分別用于“常熟市汽車飾件股份有限公司增資擴建汽車飾件項目”、“蕪湖市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn)70.5萬套/件汽車內(nèi)飾件項目”、“北京常春汽車零部件有限公司汽車內(nèi)飾增產(chǎn)項目”、“常熟市汽車飾件股份有限公司增資擴建研發(fā)中心項目”。

與聯(lián)營企業(yè)的關聯(lián)交易遭問詢

2016年6月29日，證監(jiān)會公布了常熟汽飾首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢?nèi)缦拢?/p>

2012年度、2013年度和2014年度公司的投資收益分別為6,727.93萬元、11,128.98萬元和12,384.82萬元，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為44.82%、62.08%和61.31%。公司投資收益主要來自于參股公司長春派格（公司持股49.999%）、常熟英提爾（公司持股40%）和長春英提爾（公司持股40%）。發(fā)行人投資收益占比較高,且與參股子公司長春派格、長春英提爾、常熟英提爾、蕪湖麥凱瑞存在一定關聯(lián)往來。請保薦機構(gòu)、會計師核查并說明實際控制人及其關聯(lián)方是否存在與參股子公司的控股股東及其關聯(lián)方的資金往來或其他異常資金往來的情況，說明執(zhí)行的核查程序，并發(fā)表核查意見。

報告期各期應收關聯(lián)方款項分別為7,766.44萬元、10,525.41萬元、12,195.51萬元，發(fā)行人對應收關聯(lián)方款項單獨進行減值測試。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）按質(zhì)保金和尚未收回款項分類的應收賬款賬齡（一年以內(nèi)按季度分類），發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)保期限、質(zhì)保金率；（2）各期應收賬款核銷，壞賬準備計提、收回、轉(zhuǎn)回的情況；（3）應收關聯(lián)方款項的賬齡（一年以內(nèi)按季度分類），各期壞賬準備的計提情況；（4）可比公司對于應收關聯(lián)方款項的壞賬計提政策，并說明發(fā)行人的計提政策是否符合行業(yè)特征；（5）結(jié)合信用政策的區(qū)別，補充說明發(fā)行人應收賬款周轉(zhuǎn)率遠低于同行業(yè)公司的原因，發(fā)行人的壞賬計提政策是否審慎。

發(fā)行人所需主要原材料塑料粒子、發(fā)泡類材料、面料、紙板、膠水等占營業(yè)成本的比重在50%左右。請在招股說明書“業(yè)務與技術”章節(jié)中補充披露：（1）各期主要原材料的采購數(shù)量、金額、單價，耗用數(shù)量、金額、占生產(chǎn)成本的比重；（2）主要供應商的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務、與發(fā)行人合作年限等），采購的主要產(chǎn)品、金額，是否為客戶指定供應商及對應客戶；（3）各期外協(xié)加工的產(chǎn)品、數(shù)量、金額、加工費的確定方式，并與自產(chǎn)成本作對比分析，主要外協(xié)供應廠商及其基本情況。

發(fā)行人其他應收款余額主要為對聯(lián)營企業(yè)蕪湖麥凱瑞的借款。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人對于蕪湖麥凱瑞單項減值計提的核算依據(jù)；（2）各期末關聯(lián)方組合的具體構(gòu)成；（3）在蕪湖麥凱瑞巨額虧損、資不抵債的情況下，發(fā)行人繼續(xù)于2014年4月9日向其拆借4,180.00萬元的原因。

2016年11月9日，主板發(fā)審委2016年第157次會議召開，根據(jù)審核結(jié)果公告，發(fā)審委對常熟汽飾提出如下問詢：

請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人與聯(lián)營企業(yè)的關聯(lián)交易的必要性、合理性，是否存在對關聯(lián)方的重大依賴，相互之間的資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營和銷售是否獨立，相關的經(jīng)營模式及其風險是否充分說明和披露；（2）報告期發(fā)行人與聯(lián)營企業(yè)的關聯(lián)交易的定價機制、定價依據(jù)和未來定價調(diào)整安排，報告期各期發(fā)行人對關聯(lián)方的銷售毛利率與同期其他銷售客戶的毛利率是否存在較大差異。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

請發(fā)行人代表進一步說明，發(fā)行人與聯(lián)營企業(yè)及外方股東間的互不競爭和全面合作等協(xié)議簽署的目的、必要性和合理性，該類協(xié)議的約定是否限制了發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營，是否存在其他補償和利益安排，是否存在潛在糾紛，是否存在應披露未披露事項。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

報告期內(nèi)，發(fā)行人的投資收益絕大多數(shù)來自于聯(lián)營企業(yè)的投資收益，投資收益占同期歸屬于母公司凈利潤的比例較高。請發(fā)行人代表進一步說明，發(fā)行人剔除投資收益及關聯(lián)交易后，獨立經(jīng)營的業(yè)務和財務情況，上述情形是否構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件中“最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”的情形，相關的信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

應收賬款猛增 存貨居高不下

公開資料顯示，常熟汽飾于2016年12月22日發(fā)布最新招股說明書，2016年11月9日首發(fā)申請獲通過。2017年1月5日，常熟汽飾啟動申購，發(fā)行價格為10.44元/股?；負軝C制啟動前，網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為4,200萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的60%；網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為2,800萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的40%；回撥機制啟動后，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為700萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的10%；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為6,300萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的90%，網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.04390122%，共157,926股遭棄購，其中，網(wǎng)上投資者放棄認購數(shù)量為129,866股，網(wǎng)下投資者放棄認購數(shù)量為28,060股。股價走勢來看，常熟汽飾1月5日上市以來連續(xù)四個交易日漲停，截止1月10日，收報20.00元。

根據(jù)招股書，2013年至2016年6月，公司應收賬款賬面價值分別為22,073.61萬元、26,589.65萬元、29,036.95萬元和36,816.74萬元；應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.35、4.47、3.67和1.94。

報告期內(nèi)，公司存貨賬面價值分別為13,100.56萬元、13,957.08萬元、13,091.65萬元和14,581.76萬元；存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.71、5.66、5.36和3.44。

報告期內(nèi)，公司來自于關聯(lián)方的營業(yè)收入分別為34,249.21萬元、49,962.68萬元、50,342.35萬元和27,631.49萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為40.21%、45.91%、49.30%和43.34%。

此外，報告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務毛利率分別為29.25%、29.56%、27.74%和24.20%。

投資收益占凈利逾六成

據(jù)報道，常熟汽飾凈利潤大部分來源于投資收益的問題頗引人關注。按照2014年申請上市時遞交的招股說明書顯示，其2011年度、2012年度和2013年度公司的投資收益分別為6706萬元、6727萬元和11128萬元，占同期母公司凈利潤的比例分別高達50.77%、 44.82%、62.08%。

而按照證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條的規(guī)定，擬上市公司不得有影響持續(xù)盈利能力的情形，其中就包括，最近1個會計年度的凈利潤不能主要來自投資收益。

招股說明書顯示，常熟汽飾的投資收益絕大多數(shù)來源于聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益，具體來看是幾家和外資零配件公司合作的參股公司，包括長春派格(公司持股 49.999%)、常熟英提爾(公司持股 40%)和長春英提爾(公司持股40%）。其在招股說明書中也提示稱，如果參股公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)不利變化，將直接導致公司投資收益的波動，進而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

此前也曾有類似公司順利過會的案例，例如在2011年初上市的廣電電氣(601616,股吧)（601616.SH），在上市前夕的2010年1月至9月的投資收益占同期利潤總額比例也高達67.23%，其利潤來源主要是來自于和GE合資成立的三家輸配電設備公司。

不過上市以后，廣電電氣也出現(xiàn)業(yè)績逐年下滑的情況，2015年錄得的歸母凈利潤為794萬元，相比2010年2.03億元的凈利潤下滑明顯。

據(jù)最新招股書顯示，2013年度、2014年度和2015年度公司的投資收益分別為 11,128.98 萬元、12,384.82萬元和13,537.30萬元，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為 62.08%、61.31%和60.57%。2016年1-6月，公司投資收益金額為 6,738.96萬元，占同期歸屬于 母公司所有者凈利潤的 59.24%。

公司表示，公司投資收益主要來自于參股公司長春派格（公司持股 49.999%）、常熟安通林（公 司持股 40%）和長春安通林（公司持股 40%）。報告期內(nèi)投資收益的大幅增長主要是由 于參股公司長春派格和長春安通林投資收益快速上升。

公司提醒，2013年、2014年、2015年，隨著近幾年一汽大眾部分車型以及奔馳車型產(chǎn)品銷量增長，長春派格及長春安通林產(chǎn)品銷量增長較快，業(yè)績大幅提升，投資收益進一步增長。如果上述參股公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)不利變化，將直接導致公司投資收益的波動，進而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。