近日，中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局發(fā)布公告，奧瑞德光電股份有限公司因部分關(guān)聯(lián)交易未及時披露、部分募集資金的管理和使用不規(guī)范等四大問題被采取責令改正措施。此外，奧瑞德董事會秘書張世銘被采取監(jiān)管談話措施。

經(jīng)查，重慶證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)該公司存在以下問題：

一、利用自有資金理財未履行審議程序并及時披露

2015年，該公司全資子公司哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司(以下簡稱奧瑞德有限)利用自有資金購買理財產(chǎn)品金額累計達2.6億元，占奧瑞德光電股份2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的37.57%。2016年以來至檢查日，奧瑞德有限利用自有資金購買理財產(chǎn)品金額累計1.95億元，奧瑞德光電股份孫公司江西新航科技有限公司(以下簡稱新航科技)利用自有資金購買理財產(chǎn)品金額0.2億元，共計2.15億元，占奧瑞德光電股份2015年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.13%。上述利用自有資金購買理財產(chǎn)品事項僅在奧瑞德光電股份2015年年報和2016年半年報中披露，未履行董事會審議程序并臨時公告，不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息”的規(guī)定。

二、部分關(guān)聯(lián)交易未及時披露

奧瑞德光電股份實際控制人褚淑霞于2015年9月、10月分別向該公司提供100萬元無息借款，該關(guān)聯(lián)交易事項未臨時公告，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息”的規(guī)定。

三、“三會”會議資料記錄不規(guī)范

奧瑞德光電股份部分股東大會會議記錄不規(guī)范。如2016年第三次臨時股東大會，部分股東未在股東大會報到登記冊上簽字，部分股東未在表決票上發(fā)表意見但均作為同意票計算，不符合該公司《股東大會議事規(guī)則》第三十二條“參加會議的股東或股東代理人及其他與會人員應在會議登記冊上簽字”和《上市公司股東大會規(guī)則(2014年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2014〕46號)第三十六條“出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為棄權(quán)”的規(guī)定。

部分董事會會議和監(jiān)事會會議表決票也存在未填寫表決意向的情況，如第八屆董事會第十四次、二十次會議，第八屆監(jiān)事會第九次、十四次會議，部分表決票未填寫表決意向，但均作為同意票計算，不符合該公司《董事會議事規(guī)則》第三十一條“董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)”、《監(jiān)事會議事規(guī)則》第二十三條“監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)”的規(guī)定。

四、募集資金使用方面

(一)部分募集資金的管理和使用不規(guī)范

2015年以來至檢查日，奧瑞德光電股份從募集資金專戶累計劃出資金5520.51萬元到自有資金賬戶，用于開具銀行承兌匯票支付募投項目貨款，其中部分募集資金在使用過程中還存在審批手續(xù)不全的問題。上述行為不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告〔2012〕44號)第四條“上市公司應當將募集資金存放于經(jīng)董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用”和你公司《募集資金使用管理制度》第十四條“公司募集資金使用時，必須嚴格按照公司財務管理制度及本制度的規(guī)定履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資金使用計劃，按流轉(zhuǎn)程序逐級審批，經(jīng)公司有關(guān)負責人簽字后，由出納予以付款。超過董事會授權(quán)范圍的，應報董事會審批”的規(guī)定。

(二)在未改變募集資金總體用途情況下，部分募集資金具體使用方式發(fā)生變化未履行決策程序并披露

經(jīng)查，奧瑞德光電股份重組上市募集配套資金時，依據(jù)該公司大尺寸藍寶石材料產(chǎn)業(yè)基地擴建項目及藍寶石窗口片基地項目的可研報告確定了募集資金總額及募集資金具體投向?？裳袌蟾嬷忻鞔_大尺寸藍寶石材料產(chǎn)業(yè)基地擴建項目將采購590臺單晶爐。實際建設過程中，奧瑞德光電股份僅采購了482臺單晶爐，另使用募集資金7116.50萬元用于該公司原有單晶爐及募投項目新采購單晶爐的技術(shù)升級改造，改造后設備投入大尺寸藍寶石材料產(chǎn)業(yè)基地擴建項目。此外，可研報告中明確藍寶石窗口片基地項目將采購14套切割機，實際執(zhí)行過程中，該公司使用募集資金采購18套切割機，另使用募集資金3877.25萬元用于募投項目采購機器設備的技術(shù)升級改造。上述行為未履行有關(guān)決策程序并披露，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十一條“上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況”的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條的規(guī)定，重慶證監(jiān)局要求該公司立即停止上述違規(guī)行為，并在2017年1月31日前予以改正，且達到如下要求：

一是補充披露信息，強化信息披露。應嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。同時，對部分募集資金未嚴格按可研報告所列具體用途使用進行說明并作補充披露。

二是補充履行決策程序，規(guī)范三會運作。應將利用自有資金理財和部分募集資金具體使用方式變化等事項補充履行決策程序，進一步加強募集資金使用管理。同時，嚴格按照相關(guān)規(guī)定對股東大會、董事會、監(jiān)事會運作進行規(guī)范。

三是加強培訓教育，提高規(guī)范運作水平。應組織全體董事、監(jiān)事、高管、持股5%以上的股東、實際控制人、公司主要部門負責人和子公司相關(guān)負責人就上市公司信息披露、關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范運作和募集資金使用管理等方面進行專題培訓，并建立長效機制，強化內(nèi)部問責，防范上述違規(guī)問題再次發(fā)生。

重慶證監(jiān)局同時認為，張世銘作為奧瑞德高級管理人員、董事會秘書，應當對奧瑞德信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，重慶證監(jiān)局決定對其采取監(jiān)管談話措施。