伴隨著國創(chuàng)高新的一紙公告，一家房產(chǎn)O2O企業(yè)Q房網(wǎng)即將“嫁入”上市公司。1月3日，國創(chuàng)高新發(fā)布重組報告書，擬以38億元的價格購買深圳市云房網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱深圳云房，品牌為Q房網(wǎng))100%股權；同時擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20.97億元。

新京報記者了解到，Q房網(wǎng)前期曾大幅度擴張，但卻導致巨額虧損，2016年1—8月，Q房網(wǎng)擺脫虧損的境地，盈利1.56億元，但其旗下的20個子公司中，有11個處于虧損狀態(tài)。

此外，值得注意的是，Q房網(wǎng)此前曾謀求與世聯(lián)行的重組，但該公司前后兩次重組的數(shù)據(jù)出現(xiàn)了不一致的現(xiàn)象，在2014年，兩份重組報告中的負債金額相差了近1億元。

標的公司重組前急轉股權

官網(wǎng)信息顯示，國創(chuàng)高新主要從事國內(nèi)交通行業(yè)公路用新材料領域，集改性瀝青生產(chǎn)、研發(fā)、銷售于一體。

近年來受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增速回落、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整等因素影響，公司經(jīng)營難度加大，財報顯示，國創(chuàng)高新去年1-9月營業(yè)總收入4.4億元，同比減少55.53%；歸母凈利潤309.75萬元，同比減少59.48%。

2016年7月18日，國創(chuàng)高新公告稱，公司擬籌劃重大事項，7月18日開市起停牌；這一重大事項的標的即為2017年1月3日公布的深圳云房。

深圳云房是一家以O2O模式為核心的房地產(chǎn)中介服務提供商，主要從事新房代理、房屋經(jīng)紀業(yè)務，其業(yè)務品牌為Q房網(wǎng)。報告書顯示，在本次交易中，38億元成交金額占到了上市公司資產(chǎn)總額的208.30%。

新京報記者注意到，就在國創(chuàng)高新停牌后，公司控股股東國創(chuàng)集團入股了深圳云房。據(jù)報告書披露，2016年8月18日，深圳云房召開股東會決議通過，同意

股東拉薩云房將其所持深圳云房10%股權作價3.8億元轉讓給國創(chuàng)集團。此外，深圳云房的主要股東還向其他4家投資方轉讓了部分股權。

國創(chuàng)高新稱，本次交易完成后，深圳云房將成為公司的全資子公司，其房地產(chǎn)中介服務業(yè)務將直接受益于上市公司品牌公信力，同時上市公司通暢的融資渠道有利于深圳云房加大數(shù)據(jù)平臺建設和線下網(wǎng)點布局，增強其綜合競爭能力，使其成為公司第二支柱產(chǎn)業(yè)。

云房超半數(shù)子公司去年報虧

數(shù)據(jù)顯示，截至2016年8月31日，深圳云房下屬門店共計1073個，新房代理和房屋經(jīng)紀業(yè)務覆蓋深圳、上海、廣州、南京、蘇州、杭州、珠海、中山、青島、北京、東莞等全國30多個城市。

與38億元的收購價格相對應，深圳云房方面給出了較高業(yè)績承諾，2016年-2019年凈利潤不低于24250萬元、25750萬元、32250萬元和36500萬元。上述凈利潤以扣非后歸母凈利潤為計算依據(jù)。

這一盈利承諾與此前深圳云房的巨虧形成對比。報告書顯示，2014年深圳云房凈利潤虧損7821萬元，2015年虧損2.09億元，2016年1-8月方才扭虧，盈利1.56億元。

報告書顯示，深圳云房目前共有20個子公司，除了5家公司尚未開展業(yè)務之外，其余的15家公司中，有11家在2016年1—8月處于虧損狀態(tài)，僅有前海

云房、深圳世華、珠海世華、東莞世華四家盈利。其中，北京云房、上海云房、廣州云房、深圳云房、南京云房等設在國內(nèi)主要城市的子公司均在2015年報虧。

新京報記者還發(fā)現(xiàn)，深圳云房的財務數(shù)據(jù)存在前后不一致的情況。

此前在2015年3月，上市公司世聯(lián)行曾發(fā)布公告，擬入股深圳云房。根據(jù)世聯(lián)行當時公告中的數(shù)據(jù)，深圳云房截至2014年底資產(chǎn)總額2.14億元，負債

總額1.93億元；2014年度營業(yè)收入5.6億元，凈利潤-4118.26萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2927.18萬元。

然而，在本次國創(chuàng)高新披露的報告書中，2014年資產(chǎn)總計為2.38億元，負債合計為2.82億元，營業(yè)總收入5.81億元，凈利潤-7821萬元，歸母凈利潤-7821萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1310.15萬元。

由此看來，在同一會計年度內(nèi)，深圳云房在資產(chǎn)、營收等方面存在數(shù)千萬元的差異，其中負債一項的前后差距接近了億元。

深圳云房進京“受挫”

深圳云房近年的虧損是如何形成的呢？

深圳云房的主要市場區(qū)域位于華南，特別是珠三角區(qū)域。2014年，來自珠三角區(qū)域的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例為98.57%。這一占比在2015年變成了80.25%，2016年1-8月進一步降至72.50%。在此背后，正是深圳云房的北上擴張。

報告書透露，2015年1月以來，深圳云房將業(yè)務從深圳、珠海、中山等城市向全國主要一、二線城市擴展。

眾所周知，2015年恰恰是國內(nèi)房地產(chǎn)最近一輪“牛市”階段。借助于“牛市”助力和北上擴張戰(zhàn)略，深圳云房營收從2014年的5.8億元攀升至2015年的25億元。

數(shù)據(jù)顯示，深圳云房線下營業(yè)網(wǎng)點由2014年年底的349家，增加到2015年年底的1052家，增長201.43%，同期經(jīng)紀業(yè)務合作人由2014年的7506名增加至2015年的21674名。

然而，與此同時，大舉擴張卻加劇了深圳云房的虧損。深圳云房的虧損額從2014年的7821萬元增加到2015年的2.09億元。

報告書稱，規(guī)模的擴張會犧牲掉企業(yè)的利潤，故深圳云房在2016年放慢了擴張的步伐，在部分城市甚至關停了部分門店。

對于深圳云房的“北上”擴張史而言，作為一線城市的北京是難以繞開的一段過往。

2014年10月，Q房網(wǎng)宣布收購蘇州好旺角房屋經(jīng)紀有限公司，蘇州好旺角總經(jīng)理左東華加盟Q房網(wǎng)，帶領其團隊進軍北京。據(jù)界面新聞報道，他在來到Q房

網(wǎng)后創(chuàng)造了四個月簽約一百家店鋪、搭建近千人團隊的奇跡，2015年4月，Q房網(wǎng)在京舉辦發(fā)布會表示，2015年將大力布局北京，力爭達到200家店鋪的

規(guī)模、5000人的團隊配備，目標直指北京行業(yè)內(nèi)前三名。

如今，在國創(chuàng)高新公布的報告書上，依稀可見其當年在北京的擴張之勢。報告書顯示，其2014年在北京的門店為16個，2015年增加到61個。

門店大幅擴張背后，北京云房卻仍然巨虧。據(jù)報告書，2015年北京云房虧損7967萬元，2016年1-8月虧損3672萬元。左東華也于2015年10月離開云房，加盟競爭對手鏈家。到2016年8月底，北京云房的門店已經(jīng)減少至26個。

1月8日晚，新京報記者查閱Q房網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在北京的二手房房源和出租房房源分別為138套和107套。而行業(yè)巨頭鏈家網(wǎng)站上的二手房房源和出租房房源分別達到了31296套和17339套。

1月6日，新京報記者致電北京云房相關負責人，就門店減少問題，對方表示，這是屬于公司內(nèi)部正常的調(diào)整整合，“根據(jù)人力資源、發(fā)展狀況、運作模式，新的領導有他的做法。有時候一些地方盲目去擴張去開店，那肯定是沒必要嘛?！?/p>

當問及虧損是否與人事變動有關時，這位負責人稱，這屬于公司內(nèi)部正常調(diào)整。

北京Q房網(wǎng)多個經(jīng)紀人電話“無響應”

1月7日下午，新京報記者走訪位于雙井的Q房網(wǎng)線下店；周末時間正是房產(chǎn)經(jīng)紀人最忙的時候，幾個小時內(nèi)，Q房網(wǎng)的門店內(nèi)并不見客戶登門，只有工作人員埋頭工作。

1月6日和7日，新京報記者致電Q房網(wǎng)APP上房源內(nèi)的經(jīng)紀人，多個電話均無人接聽。一位加入Q房網(wǎng)較長時間的經(jīng)紀人稱，房產(chǎn)中介行業(yè)人員流動性比較大，那些接不通電話的經(jīng)紀人可能是已經(jīng)離職了。

上述Q房網(wǎng)經(jīng)紀人說，Q房網(wǎng)是2014年進入北京的，目前在北京還有幾十家店，但已經(jīng)主要做高端市場了。

新京報記者注意到，本次重組中所募集資金計劃在上海、廣州合計新建門店445家。北京并不在此列。對于未來北京地區(qū)的定位，上述北京云房相關負責人表示，這要問集團，問領導，我不了解。當被問及是否未來要撤出北京時，他明確表示，沒有聽到這種說法。

一位新近加入Q房網(wǎng)的90后經(jīng)紀人表示，加入公司后只需要幾小時的培訓就可以上崗了。當被問及為何不去大的中介公司時，他說，大的中介都需要本科學歷，這里不用。

而在此前，經(jīng)紀人培訓費曾一度是公司一大開支。報告書顯示，僅在2015年一年，深圳云房經(jīng)紀業(yè)務合作人培養(yǎng)期經(jīng)費就高達23532.72萬元。

虧損之下，深圳云房亟待資金支持

大舉擴張的背景下，公司不僅出現(xiàn)虧損，經(jīng)營合規(guī)也頻頻出現(xiàn)問題。報告書顯示，深圳云房及其子公司受到行政處罰的情況多達23次，其中多例出現(xiàn)于上海地區(qū)。

2015年1月，上海云房因擅自占用城市道路被罰款3300元；去年2月在未取得營業(yè)執(zhí)照的情況下對外營業(yè)，被責令改正，罰款2000元；去年6月，其在未依法登記為有限責任公司分公司情況下，擅自對外從事房地產(chǎn)經(jīng)紀類項目經(jīng)營活動，被責令改正，罰款7萬元。

此外，大幅擴張還導致深圳云房負債率居高不下。

從資產(chǎn)負債率上看，截至2014年底，深圳云房資產(chǎn)負債率為118.59%，2015年底為104.33%，2016年8月底為88.65%。報告書稱，深圳云房資產(chǎn)負債率較高，主要是由于深圳云房處于快速發(fā)展期，經(jīng)營性應收、應付賬款較多。

報告書表示，深圳云房正在逐步優(yōu)化其資產(chǎn)負債結構，但目前與同行業(yè)上市公司目標資本結構尚存在較大差距，亟須進一步引入權益性投資，調(diào)整當前較高的杠桿系數(shù)。

事實上，在此次被上市公司收購之前，深圳云房就曾尋求過其他上市公司的資金支持。

2015年3月，世聯(lián)行發(fā)布公告，擬投資人民幣4.2億元收購Q房網(wǎng)15%的股權，各方已于2015年3月11日簽署了《投資協(xié)議書》；但到了2016年1月，世聯(lián)行宣布終止了這一收購。

公告稱，世聯(lián)行委托中介機構對Q房網(wǎng)進行盡職調(diào)查，并就投資標的公司估值、交易價格及投資后發(fā)展計劃等事項與各方反復洽談、協(xié)商，但未達成一致意見。世

聯(lián)行董秘袁洪昌在接受媒體采訪時稱，放棄的原因是Q房網(wǎng)達不到世聯(lián)行對Q房網(wǎng)收入、利潤、交易額、市場占有率的目標要求。

本次重組也有望給Q房網(wǎng)緩解資金之渴。

據(jù)報告書，本次募集配套資金不超過20.97億元，其中28030萬元用于深圳云房營銷網(wǎng)絡建設項目、17014萬元用于深圳云房云房源大數(shù)據(jù)運營平臺建設項目。

1月6日，新京報記者致電深圳云房，向工作人員表達了采訪訴求，目前尚未收到回復。