A股“殼生態(tài)”揭秘

繼一個(gè)月前公開提出資本市場要嚴(yán)打“妖精”、“害人精”之后，證監(jiān)會(huì)主席劉士余新年第一個(gè)工作日繼續(xù)強(qiáng)調(diào)，要“嚴(yán)懲挑戰(zhàn)法律底線的資本大鱷，逮鼠打狼，敢于亮劍”。這不能不引起市場的重視，尤其是上一番言論引發(fā)市場軒然大波，而今再提可見已絕非是句玩笑話。但另一方面，人們難免要想，究竟誰才是資本市場真正的妖精？相比動(dòng)輒舉牌上市公司的險(xiǎn)資巨頭，那些動(dòng)用高倍杠桿搶殼、囤殼、炒殼的資本大鱷們，恐怕也已經(jīng)進(jìn)了劉主席的法眼。

導(dǎo)讀

在前述投行人士看來，那些參與A股殼資源炒作以期投機(jī)套利的資本大鱷，或許已經(jīng)成了劉士余緊盯的目標(biāo)之一。

“誰先崩盤：100億殼費(fèi)還是40萬一平米的學(xué)區(qū)房？”1月4日，凱石投資合伙人、上海交大海外教育學(xué)院國際并購研究中心主任俞鐵成通過自媒體提出上述問題。

事實(shí)上，自去年以來，A股“炒殼”亂象就已成為資本市場參與各方關(guān)注的焦點(diǎn)。但不管是去年監(jiān)管層的屢屢重拳還是“史上最嚴(yán)重組新規(guī)”，都沒能將狂奔的A股殼價(jià)攔下來。

“目前看殼價(jià)值仍然有很多套利空間，因此也造就了‘沒有最貴，只有更貴’的多年畸形單邊市場。”近日，上海某上市券商投行人士發(fā)出這樣的感慨。

在業(yè)內(nèi)人士看來，畸形的殼生態(tài)也嚴(yán)重紊亂了A股的定價(jià)體系、妨礙了注冊(cè)制的推出，因此需要更加嚴(yán)厲的監(jiān)管。

1月5日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，證監(jiān)會(huì)主席劉士余專程到證監(jiān)會(huì)稽查局、稽查總隊(duì)調(diào)研并指出，“嚴(yán)厲打擊證券期貨違法犯罪活動(dòng)，嚴(yán)懲挑戰(zhàn)法律底線的資本大鱷，逮鼠打狼，敢于亮劍，依法維護(hù)資本市場運(yùn)行秩序，切實(shí)防范資本市場風(fēng)險(xiǎn)，有效促進(jìn)資本市場規(guī)范發(fā)展。”

在前述投行人士看來，那些參與A股殼資源炒作以期投機(jī)套利的資本大鱷，或許已經(jīng)成了監(jiān)管層緊盯的目標(biāo)之一。

砸重金養(yǎng)殼

繼2016年下半年以來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓潮，2017年伊始股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然延續(xù)狂熱。

1月4日，美達(dá)股份公告稱，天昌投資、天健集團(tuán)擬將各自持有的股票全部轉(zhuǎn)讓；ST宏盛當(dāng)日也公告稱，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份已過戶完成，王文學(xué)成為實(shí)際控制人。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，去年以來，實(shí)施控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司已近30家，絕大部分為溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，有些甚至溢價(jià)超過200%。

雖然對(duì)狂奔的殼市場大呼“貴”，但仍不缺土豪買家。但從監(jiān)管層問詢的情況看，不少買家其實(shí)并非真土豪，而是動(dòng)用了大量杠桿資金，這也是當(dāng)前的監(jiān)管重點(diǎn)。

不過，一些殼本身被買到手時(shí)，就已經(jīng)連續(xù)虧損，因此為了拯救其遠(yuǎn)離退市邊緣，買殼人變成“養(yǎng)殼人”，不惜重金硬生生砸錢，比如私募大佬宋曉明對(duì)*ST亞星無償贈(zèng)與現(xiàn)金1.35億元，其也被稱為“中國好老板”。

1月5日，前一日復(fù)牌漲停的*ST亞星一度又沖擊到漲停。盡管其在2016年12月30日宣布終止重大資產(chǎn)重組，但是其另一份公告則對(duì)該利空起到對(duì)沖作用。

2016年12月30日，*ST亞星公告了一份《現(xiàn)金贈(zèng)與協(xié)議》，深圳長城匯理二號(hào)專項(xiàng)投資企業(yè)（有限合伙）向其無償贈(zèng)與現(xiàn)金1.35億元，并快速到賬，計(jì)入資本公積。

深圳長城匯理資產(chǎn)管理有限公司（下稱長城匯理）主要從事投資業(yè)務(wù)，由宋曉明掌舵，目前持有*ST亞星合計(jì)7447.67萬股，占總股本的23.6%。*ST亞星直言，長城匯理贈(zèng)與現(xiàn)金有助于公司消除退市風(fēng)險(xiǎn)。

2016年前三季度，*ST亞星虧損1.04億元，得益于宋曉明的饋贈(zèng)以及當(dāng)?shù)卣a(bǔ)貼的1億元，將大概率保殼成功，并且脫星摘帽。

在2016年年底的保殼大戰(zhàn)中，出售資產(chǎn)、豁免債務(wù)、轉(zhuǎn)讓債權(quán)、政府補(bǔ)貼等戲碼不斷上演，但是直接饋贈(zèng)資產(chǎn)則比較罕見。

1月5日，宋曉明對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“做贈(zèng)予主要是因?yàn)镾T亞星負(fù)債太高，去年中報(bào)公司負(fù)債總額超過了20億元，凈資產(chǎn)已經(jīng)是負(fù)數(shù)，流動(dòng)資金偏緊，如果按照公司自有的產(chǎn)品經(jīng)營很難走出困境，因此我們希望通過贈(zèng)予資金改善其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)?！?/p>

殼改造套路

殼更換實(shí)際控制人之后，往往在二級(jí)市場引起瘋狂追捧，動(dòng)輒拉出三個(gè)以上的漲停板，主要在于對(duì)資產(chǎn)注入的預(yù)期。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，如果殼本身沒什么問題的話，新任控股股東可以悠閑的找資產(chǎn)注入，但是如果殼本身債務(wù)纏身、瀕臨退市，則是另外一種截然不同的套路。

在*ST亞星之前，宋曉明也曾是天目藥業(yè)、*ST新都、*ST星湖的重要股東，并參與了它們的改造。不難發(fā)現(xiàn)，這幾家上市公司有一些共同點(diǎn)：本身經(jīng)營不濟(jì)、背負(fù)巨額債務(wù)甚至訴訟、瀕臨退市等。

“我們選擇改組的企業(yè)規(guī)模不要太大，小一點(diǎn)而且有難題，這樣我們才可以發(fā)揮我們‘價(jià)值重塑者’的定位，怎么發(fā)現(xiàn)價(jià)值、能把它改造成功。這是我們的長項(xiàng)，包括我們的專業(yè)能力、資源等，能夠幫助他們?！彼螘悦鞣Q。

據(jù)宋曉明介紹，其改造的套路一般是：第一步財(cái)務(wù)改造、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，這一步很關(guān)鍵，也是最基本的；第二步就是管理和戰(zhàn)略提升。比如對(duì)亞星已經(jīng)進(jìn)行了初步的財(cái)務(wù)優(yōu)化和管理改組，后續(xù)除財(cái)務(wù)優(yōu)化和管理提升外，還會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行戰(zhàn)略改造。

“亞星跟其他項(xiàng)目不一樣，其他比如*ST新都和天目藥業(yè)，我們都只是相對(duì)的主要股東。*ST亞星則是我們相對(duì)完全主導(dǎo)型的項(xiàng)目，因此對(duì)其改造的做法上完全不一樣，投入的精力、資金、責(zé)任都是不一樣的，擔(dān)當(dāng)也不一樣?！彼螘悦髡f。

如果所買的殼資質(zhì)優(yōu)良，不愁盈利，那么養(yǎng)殼人就“悠閑”很多。“我們老板還沒想好拿這些殼做什么，先放著吧，等需要的時(shí)候隨時(shí)可以拿來用?！苯?，在A股擁有兩個(gè)殼的某大型地產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。