今年2月，金瑞礦業(yè)（600714）原計(jì)劃大幅溢價(jià)5倍，并購游戲標(biāo)的成都魔方在線科技有限公司（以下簡稱成都魔方），試圖借此實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型?？稍鴷?huì)有人想到，這筆總價(jià)值超過7億元的并購案，到最后竟是因?yàn)闃?biāo)的凈利潤沒達(dá)標(biāo)而終止。

金瑞礦業(yè)主營業(yè)務(wù)為煤炭及鍶鹽的生產(chǎn)銷售，其中主要收入來源于煤炭資產(chǎn)。2015年，金瑞礦業(yè)完成營業(yè)收入3.28億元，同比下降23.23%；實(shí)現(xiàn)凈利潤虧損3626萬元，同比下滑588%。

在此背景之下，今年2月2日，試圖轉(zhuǎn)型的金瑞礦業(yè)發(fā)布公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募資，并購手游公司成都魔方。

估值一年內(nèi)暴漲3倍

成都魔方2009年成立，公司旗下包括1737game和魔豆游游戲平臺(tái)，目前有多款自研的端游、手游以及代理的頁游、手游上線。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，成都魔方100%股權(quán)預(yù)估值為7.23億元，增值率464.8%，雙方協(xié)商交易價(jià)格暫定為7.2億元。證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，在不到8個(gè)月的時(shí)間里，成都魔方資產(chǎn)估值便從2億元飆升至7.2億元。

與高溢價(jià)相對(duì)應(yīng)的是，成都魔方全體股東承諾，2016年至2018年扣非凈利潤分別為6000萬元、8000萬元、1億元，三年累計(jì)扣非凈利潤不低于2.4億元。

業(yè)績未達(dá)標(biāo)并購終止

但出人意外的是，金瑞礦業(yè)5月17日公告表示，由于交易標(biāo)的成都魔方受市場環(huán)境影響，2016年度第一季度業(yè)績未達(dá)到預(yù)期數(shù)，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)金瑞礦業(yè)與成都魔方全體股東簽署的協(xié)議，如成都魔方2016年度第一季度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤低于當(dāng)年業(yè)績承諾金額（6000萬元）四分之一的80%，即低于1200萬元，任何一方均有權(quán)通知對(duì)方行使單方解除權(quán)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，5月24日晚間，金瑞礦業(yè)曾發(fā)布一則公告，標(biāo)的方成都魔方2016年一季度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤為1185.5萬元，僅僅與成都魔方所承諾1200萬元的最低業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)少14.5萬元。也正是基于標(biāo)的業(yè)績低于承諾，金瑞礦業(yè)方才決定終止此次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。金瑞礦業(yè)亦表示，除已披露的標(biāo)的方業(yè)績未達(dá)到協(xié)議要求以外，不存在其他導(dǎo)致公司終止本次重大資產(chǎn)重組的原因。

針對(duì)金瑞礦業(yè)的終止決定，有職業(yè)投資者表示，14.5萬元的凈利潤差額有可能就是個(gè)幌子，如果成都魔方業(yè)績真的只差這么一點(diǎn)點(diǎn)，想必其股東為了溢價(jià)上市一定也會(huì)砸鍋賣鐵補(bǔ)上這塊小小的缺口。就上市公司來講，2013年至2015年期間，金瑞礦業(yè)自身凈利潤也分別只有2269萬元、743萬元和-3626萬元，三年累計(jì)虧損614萬元。相比之下，成都魔方一個(gè)季度凈利潤就能超過1100萬元，這樣的標(biāo)的也算是非常不錯(cuò)的，實(shí)在搞不清楚終止重組的真實(shí)原因，金瑞礦業(yè)給出的官方理由或許只是一個(gè)說辭而已。

融資掮客黃云忠

在A股市場之中，上市公司重組并購案本是常有之事，而后因各項(xiàng)特殊情況而終止推進(jìn)本不足為奇。但是，金瑞礦業(yè)終止并購成都魔方一事卻并不簡單，難道真是因標(biāo)的第一季度盈利與承諾之間不足15萬元的小小差距嗎？

帶著一份好奇和一團(tuán)疑問，證券時(shí)報(bào)·e公司記者對(duì)成都魔方進(jìn)行了長期跟蹤，最后通過深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)一個(gè)神秘的掮客浮出水面。該公司實(shí)際控制人廖繼志極有可能聯(lián)手投資方“內(nèi)鬼”作假，就在騙局露餡之前，迅速辦理離婚和清理資產(chǎn)，遠(yuǎn)逃美國避難。

實(shí)際上，若要弄清楚成都魔方的前世今生，就不得不從該公司成立之時(shí)說起。這其中最為關(guān)鍵的要數(shù)2014年8月那筆極為重要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資。

2009年5月，廖繼志、廖夢(mèng)露（廖繼志之女）、彭彤、汪琳珊、龔曉冬和張銳召開股東會(huì)議，共同出資設(shè)立成都魔方，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為1000萬元。成立之初，該公司主要以端游的研發(fā)和運(yùn)營為主。其中，廖繼志個(gè)人出資700萬元，出資比例為70%，其女廖夢(mèng)露出資比例則為13%；2013年6月，通過第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，廖夢(mèng)露持股比例提升至18%。

對(duì)于成都魔方來講，2014年是一個(gè)極為關(guān)鍵的年份。該公司急需補(bǔ)充運(yùn)營資金，而實(shí)控人廖繼志為此事四處奔走。因機(jī)緣巧合，在成都魔方負(fù)責(zé)頁游運(yùn)營的劉紅梅出現(xiàn)，為廖繼志和來自青島的投資方搭上了線。幾經(jīng)努力，證券時(shí)報(bào)·e公司采訪到劉紅梅本人，她告訴記者，2014年得知公司董事長急于融資的情況，便將相識(shí)的黃云忠介紹給廖繼志認(rèn)識(shí)，黃云忠當(dāng)時(shí)職位為金王集團(tuán)投資顧問。此后，廖繼志與黃云忠進(jìn)行了相關(guān)商談，而成都魔方也順利融到巨額資金。

2014年8月，成都魔方進(jìn)行了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增資，廖夢(mèng)露將其持有的成都魔方18%股權(quán)中的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖繼志，8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都和利誠科技有限公司（以下簡稱成都和利誠）。同日，經(jīng)成都魔方股東會(huì)決議，該公司注冊(cè)資本由1000萬元增資到1818萬元，金王集團(tuán)等又以貨幣形式出資入股；時(shí)隔3個(gè)月，成都魔方又進(jìn)行了1：1轉(zhuǎn)增股本，其注冊(cè)資本由1818萬元增至3636萬元。

最終，通過在2015年里的三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成都魔方100%股權(quán)被廖繼志、成都幾于道信息技術(shù)中心（以下簡稱成都幾于道）、金王集團(tuán)、青島華潤豐等8位股東所持有。其中，廖繼志直接持有成都魔方44%的股權(quán)；金王集團(tuán)高居成都魔方第二大股東之位，持有成都魔方16%；此外，成都幾于道和周永麟等股東合計(jì)持有成都魔方剩余的40%股權(quán)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，廖繼志直接持有成都幾于道75%的股權(quán)，成都魔方研發(fā)中心副總經(jīng)理?xiàng)铉拓?cái)務(wù)總監(jiān)李輝，持有成都幾于道剩余的股權(quán)。

融資額獅子大開口

2009年成立以后，成都魔方前期的業(yè)務(wù)主要集中于網(wǎng)頁游戲的研發(fā)和代理運(yùn)營等，旗下成立有1737game頁游平臺(tái)，是專注于網(wǎng)頁游戲的推廣與發(fā)行的專業(yè)化平臺(tái)。

據(jù)悉，該平臺(tái)自2012年搭建以來，堅(jiān)持“聯(lián)合運(yùn)營+獨(dú)家代理”的發(fā)展戰(zhàn)略。一位成都魔方曾經(jīng)的重要高管對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，在成都魔方創(chuàng)立的前幾年，公司團(tuán)隊(duì)還是比較齊心于主營業(yè)務(wù)之上。2013年，1737game頁游平臺(tái)實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)營之后，當(dāng)時(shí)的專業(yè)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)也組建完成，成功引進(jìn)50余款國內(nèi)一線頁游產(chǎn)品，并獨(dú)家代理2款，意向合作獨(dú)代2款。

他指出，1737game平臺(tái)曾參與國內(nèi)知名頁游開發(fā)商、發(fā)行商（百度游戲、360游戲、9377等）的產(chǎn)品聯(lián)合運(yùn)營，產(chǎn)品覆蓋多種類型，包含角色扮演、戰(zhàn)爭策略、休閑競技等類型，推出了《佛本是道》、《喬峰傳》、《萬界》等熱門頁游，可以說那段時(shí)間成都魔方主營業(yè)務(wù)是能賺錢的。

為了進(jìn)一步擴(kuò)大發(fā)展規(guī)模，成都魔方在廖繼志的主導(dǎo)下啟動(dòng)融資計(jì)劃，最終于2014年選定與黃云忠介紹的投資人合作。上述成都魔方前高管告訴記者，2014年初受廖繼志指派，北上青島與投資人見面商談具體的融資方案。當(dāng)初，廖繼志融資目標(biāo)約4000萬元，如果按照那時(shí)的成都魔方經(jīng)營狀況是比較合理的。然而，就在他即將奔赴青島之際，廖繼志突然改口告知融資額度提升至9000萬元。

對(duì)此，這名成都魔方高管坦言，面對(duì)融資金額如此大幅提升，其實(shí)心里是沒有底的。更大的融資規(guī)模，就意味著需要做出更大的經(jīng)營業(yè)績，但以他自己對(duì)公司的了解程度來看，成都魔方是沒有能力與之匹配的。盡管心中忐忑，但是廖繼志隨后告知，不用考慮太多，只用按照交代的做，青島方面已經(jīng)打點(diǎn)好。

為核實(shí)此事，成都魔方另一名重要股東對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者透露，廖繼志所謂的打點(diǎn)好，意思可能是聯(lián)合黃云忠，利用其在金王集團(tuán)的職務(wù)協(xié)助忽悠各方投資人。

隨著調(diào)查的深入，記者從多位采訪人處得知，受黃云忠委托，2014年6月29日劉紅梅以自己名義辦理過一張工商銀行(4.380, 0.01, 0.23%)儲(chǔ)蓄卡，次日一筆90萬元資金打入此卡內(nèi)。不過，該筆資金僅在銀行卡里停留數(shù)小時(shí)后，即迅速轉(zhuǎn)入黃云忠賬戶。

重組終止人去樓空

在內(nèi)外呼應(yīng)、配合之下，廖繼志的成都魔方最終取得了來自青島投資方的信任，并成功融得9000萬元的真金白銀。

根據(jù)四川德正會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》顯示，截至2014年6月25日，成都魔方新增的金王集團(tuán)、青島華潤豐等6名股東已完成繳納新增注冊(cè)資本。通過查閱《驗(yàn)資報(bào)告》，證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，上述6家參投股東，分別于2014年6月9日至6月25日，總共向成都魔方在招商銀行成都分行金沙支行開設(shè)的賬戶存入9000萬元投資款。

實(shí)際上，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)也與黃云忠提款時(shí)間極為吻合。成都魔方完成轉(zhuǎn)股融資，而黃云忠則于當(dāng)月30日迅速從成都魔方員工賬戶轉(zhuǎn)入90萬元。

針對(duì)此事，證券時(shí)報(bào)·e公司記者多次致電黃云忠，但其電話均無人接聽。

回望2014年，那是一個(gè)手游井噴爆發(fā)的年代，吸引著眾多資本的積極涌入。而在得到巨量資金注入后，成都魔方也將發(fā)展規(guī)劃重點(diǎn)放在了手游領(lǐng)域，旗下分別成立碧海、九魚、金果等研發(fā)工作室。其中，技術(shù)分工包括unity3D和cocos2d；類型上則包括ARPG和卡牌等。除了研發(fā)團(tuán)隊(duì)，成都魔方還組建了發(fā)行團(tuán)隊(duì)，業(yè)務(wù)重點(diǎn)為手機(jī)游戲發(fā)行方面。

2015年12月，成都魔方推出移動(dòng)游戲平臺(tái)“魔豆游”，專注于精品手游聯(lián)運(yùn)、優(yōu)質(zhì)自研產(chǎn)品發(fā)行的綜合型移動(dòng)游戲互動(dòng)娛樂平臺(tái)。與此同時(shí)，成都魔方人員團(tuán)隊(duì)也迅速增加，融資前該公司員工人數(shù)不足80人。而截至到2014年12月31日，其員工數(shù)量達(dá)到187人。

時(shí)間推進(jìn)到今年5月中旬，金瑞礦業(yè)以業(yè)績未達(dá)標(biāo)為由，終止并購成都魔方。再過3個(gè)月之后，當(dāng)證券時(shí)報(bào)·e公司記者為進(jìn)一步了解成都魔方相關(guān)情況，于8月中旬再次來到成都魔方辦公地點(diǎn)時(shí)，現(xiàn)實(shí)卻呈現(xiàn)驚人一幕——人去樓空。

資料顯示，成都魔方辦公地址為成都高新區(qū)長虹科技大廈A座10層，地處成都軟件、游戲創(chuàng)業(yè)核心區(qū)域。但當(dāng)記者來到其門口發(fā)現(xiàn)，該公司大門緊閉，門口被數(shù)十名員工貼上法院狀告書，要求公司補(bǔ)償薪酬和待遇。

除此之外，長虹科技大廈還下發(fā)了一則催款《通知》。成都魔方應(yīng)于2016年5月14日前向長虹科技大廈支付5月15日至8月14日一個(gè)季度租金（共計(jì)21.6萬元），經(jīng)多次催款，至今逾期超40余日仍為繳納。通過該大廈物管，證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲悉，成都魔方已拖欠房租約兩個(gè)月，現(xiàn)準(zhǔn)備將其租住寫字樓清空并轉(zhuǎn)租。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲得的一份出入境資料顯示，廖繼志已于2016年7月15日，乘坐飛機(jī)前往美國。隨后，記者多次撥打廖繼志數(shù)個(gè)手機(jī)號(hào)碼，除已停機(jī)外，均呈現(xiàn)無人接聽狀態(tài)。

有A股的地方，就有江湖，而江湖之中自然爾虞我詐，暗藏騙局。

2016年初，金瑞礦業(yè)就險(xiǎn)些中招，其投資者差點(diǎn)成為一場并購騙局的買單者。萬幸的是，在上交所的及時(shí)問詢之下，金瑞礦業(yè)最終終止并購。而僅兩個(gè)月之后，并購標(biāo)的便迅速崩盤，其實(shí)控人廖繼志失聯(lián)，疑似已跑路海外。

成都魔方財(cái)務(wù)虛實(shí)難辨

中介機(jī)構(gòu)出報(bào)告“背書”

在資本市場中，參與運(yùn)作、審查的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，按常理來講應(yīng)該是權(quán)威、客觀、公正的化身。

在成都魔方并購案中，太平洋證券接受金瑞礦業(yè)的委托，擔(dān)任此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。但未能發(fā)現(xiàn)任何嚴(yán)重問題，并順利為其出具核查報(bào)告。

魔方財(cái)務(wù)虛實(shí)難辨

根據(jù)金瑞礦業(yè)披露的信息顯示，成都魔方2015年?duì)I業(yè)收入為5640萬元，同比增長44.74%，主要源于其聯(lián)營游戲收入和自研產(chǎn)品收入規(guī)模擴(kuò)大。此外，2015年成都魔方扣非后凈利潤則為2031萬元，同比增長120%；此外，2016年一季度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤為1186萬元。顯然，從官方披露的財(cái)報(bào)來看，成都魔方經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)十分喜人。

不過，證券時(shí)報(bào)·e公司記者在進(jìn)入成都魔方采訪調(diào)查時(shí)，卻有了“驚人”的發(fā)現(xiàn)。

在廖繼志辦公室，記者發(fā)現(xiàn)幾份有關(guān)成都魔方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表。此表格清楚顯示，成都魔方2015年全年?duì)I業(yè)收入僅為783萬元，凈利潤則是虧損3150萬元；2016年5月單月，成都魔方營業(yè)收入只有51萬元，凈利潤虧損216萬元；2016年前5個(gè)月，成都魔方累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入430萬元，虧損累計(jì)超過1184萬元。

面對(duì)上述天差地別的數(shù)據(jù)，記者曾致電成都魔方財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李輝，但她表示已離開該公司拒絕記者采訪。如此一來，成都魔方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可謂虛實(shí)難辨，極有可能存有貓膩。

中介核查令人費(fèi)解

但有意思的是，成都魔方拖欠租金的日期正好是金瑞礦業(yè)終止收購前夕。對(duì)此，有職業(yè)投資人士表示，當(dāng)時(shí)成都魔方似乎已經(jīng)是揭不開鍋了，正急迫地等待著上市公司并購資金救援。然而，就是這樣一家連房租都交不上的公司，卻被金瑞礦業(yè)估值逾7億元收購，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問太平洋證券毫無察覺，沒有對(duì)此提出一絲公告建議，令人費(fèi)解。

需要指出的是，金王集團(tuán)作為成都魔方股東，其實(shí)也對(duì)廖繼志不太放心。此后，有相關(guān)股東聘請(qǐng)河北康龍德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡稱河北康龍德），對(duì)成都魔方進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)。

通過對(duì)2014年~2016年6月成都魔方的會(huì)計(jì)憑證進(jìn)行核查，河北康龍德出具《報(bào)告》指出，該公司賬目往來款項(xiàng)出現(xiàn)眾多問題，多筆款項(xiàng)往來未見交易文件用以說明該款項(xiàng)的用途和實(shí)際去向。

其中，成都魔方共向廖繼志個(gè)人賬戶支付8176萬元，廖繼志個(gè)人還款及報(bào)銷沖抵4905萬元，廖繼志未還款余額3270萬元，流入其個(gè)人賬戶。

值得關(guān)注的是，一位神秘人物“張巧”（據(jù)魔方員工稱此人為廖繼志秘書）出現(xiàn)。成都魔方通過公司賬戶向“張巧”匯款620萬元；除此之外，成都魔方還有來自成都魔方軟件有限公司的2000萬應(yīng)收賬款，魔方軟件系廖繼志及其女兒廖夢(mèng)露實(shí)際控制的公司。

對(duì)此，有職業(yè)投資者對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，首先動(dòng)用公司賬戶私自給個(gè)人打款就是違規(guī)的，而總共對(duì)外匯出5890萬元的巨款，幾乎就把成都魔方給掏空了。從操作邏輯上來講，可能是廖繼志私自侵占公司資產(chǎn)，也可能是通過其轉(zhuǎn)手，為自家游戲公司進(jìn)行充值，以求拉高賬面業(yè)績。實(shí)際上，專業(yè)的重組中介機(jī)構(gòu)，通過查詢標(biāo)的、高管及其客戶的銀行流水，就很容易發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。

但太平洋證券卻認(rèn)為，經(jīng)審查，金瑞礦業(yè)董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金瑞礦業(yè)亦難辭其咎

縱覽A股市場，金瑞礦業(yè)與2014年某江浙服裝行業(yè)上市公司重組案存有幾分神似，盡管終止重組計(jì)劃，但后者依然遭受證監(jiān)會(huì)處罰。

據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解到，金王集團(tuán)等6位成都魔方股東已于今年8月以廖繼志涉嫌持虛假財(cái)務(wù)報(bào)告騙取投資人信任、并侵占成都魔方巨額資產(chǎn)等為由，向公安機(jī)關(guān)對(duì)廖繼志、李輝、廖夢(mèng)露等人提起控告。經(jīng)過兩個(gè)月的等待后，成都市公安局經(jīng)偵支隊(duì)于10月26日受理該案件，并在12月26日立案調(diào)查。

對(duì)此，金瑞礦業(yè)工作人員對(duì)記者表示，公司按照相關(guān)規(guī)定，正常披露重組公告，也披露了重組終止的原因，標(biāo)的財(cái)務(wù)核查報(bào)告則是由太平洋證券出具的。

不過，有投資者認(rèn)為，金瑞礦業(yè)是在上交所的連續(xù)追問之下，才披露了成都魔方2016年一季度凈利潤情況，并因15萬元的差異而慌忙終止重組。從現(xiàn)有材料來看，上市公司負(fù)有不可推卸的責(zé)任。目前中國重組市場根源就在于利益扭曲，資本黑手為了利益魚肉股民，這是監(jiān)管層重點(diǎn)打擊的對(duì)象。

某知名證券律師呼吁，證券監(jiān)管部門應(yīng)介入調(diào)查，如果事實(shí)如此的話，可以認(rèn)定上市公司存在虛假陳述，中介機(jī)構(gòu)知而不報(bào)構(gòu)成共同侵權(quán)。若成都魔方造假事實(shí)得到確認(rèn)，那么金瑞礦業(yè)及其中介機(jī)構(gòu)都將負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，誤導(dǎo)投資者的行為難辭其咎。從日常經(jīng)濟(jì)層面來講，總涉案金額為幾千萬元的詐騙，或許就算不上太大的事。但在資本市場中，虛假“空殼”標(biāo)的大幅溢價(jià)注入上市公司，無疑是一則“勁爆”的大新聞。事實(shí)上，不僅A股市場需要糾錯(cuò)打擊造假，同樣也希望公安機(jī)關(guān)能介入將此事調(diào)查清楚。