12月22日晚間，深交所就航天發(fā)展(000547)重大資產(chǎn)重組發(fā)去了問詢函，從深交所問詢函的22個(gè)問題中直接點(diǎn)出了市場(chǎng)比較關(guān)注的問題，中標(biāo)公司高資產(chǎn)負(fù)債率、高估值和高業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)問題作為標(biāo)的公司主要的瑕疵，也是此次問詢函的痛點(diǎn)所在。因?yàn)榇舜尾皇侵苯蝇F(xiàn)金收購，在深交所進(jìn)行問詢之后，最終還要證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核，這些問題也將是證監(jiān)會(huì)審核時(shí)參考的重點(diǎn)所在。

關(guān)于高資產(chǎn)負(fù)債

12月22日晚間深交所向航天發(fā)展發(fā)去了問詢函，并要求公司在12月30日前對(duì)問詢函進(jìn)行回復(fù)，顯然完成對(duì)問詢函的回復(fù)后，停牌超8個(gè)月的航天發(fā)展就將迎來復(fù)牌。

4月19日航天發(fā)展開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，12月16日公司發(fā)布了重組預(yù)案，據(jù)重組預(yù)案，航天發(fā)展擬分別向公安部第三研究所、福州中科精英創(chuàng)業(yè)投資有限公司、銖鐮(上海)投資管理中心(有限合伙)、上海鐔鐔投資管理中心(有限合伙)、颶復(fù)(上海)投資管理中心(有限合伙)、王建國、謝永恒、沈志衛(wèi)、丁曉東、宋有才和成建民發(fā)行股份購買他們持有的銳安科技的總計(jì)66%股權(quán)并募集配套資金。

深交所表示，“此次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施，標(biāo)的資產(chǎn)銳安科技的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90.79%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。要求公司詳細(xì)披露銳安科技高負(fù)債率形成的原因和合理性”。

因?yàn)橘Y產(chǎn)負(fù)債率較好，自身并沒有資金進(jìn)行投產(chǎn)，所以募集的配套資金擬用于銳安科技的下一代信息安全運(yùn)營及云服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目、面向超100G光網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目和數(shù)據(jù)流加速系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目。

就目前銳安科技的高資產(chǎn)負(fù)債率來說，這些配套資金對(duì)于標(biāo)的公司的發(fā)展是非常重要的，而一旦募集配套資金方案被否，則勢(shì)必將影響到銳安科技的經(jīng)營戰(zhàn)略。

對(duì)于高資產(chǎn)負(fù)債率下的銳安科技，深交所表示，“對(duì)銳安科技進(jìn)行評(píng)估和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)時(shí)是否依賴募集資金投資項(xiàng)目，若項(xiàng)目未審批通過對(duì)標(biāo)的評(píng)估、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和本次交易的影響。要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見”。

關(guān)于標(biāo)的高估值

銳安科技的66%股權(quán)作價(jià)14.94億元，也就是100%股權(quán)作價(jià)22.63億元，截至7月31日，銳安科技的凈資產(chǎn)為1.19億元，預(yù)估增值率約為1805.28%。

深交所問詢函表示，“重組預(yù)案顯示，此次交易標(biāo)的預(yù)估增值率約為1805.28%， 估值較高”，要求公司補(bǔ)充披露銳安科技本次交易估值的合理性。

對(duì)于銳安科技的估值過高問題，深交所還提供了其他的證據(jù)，航天發(fā)展的重組預(yù)案顯示，2016年5月中科精創(chuàng)和謝永恒將其持有銳安科技的7.85%和9.49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銖鐮投資、鐔鐔投資和颶復(fù)投資，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司估值為4.2億元和3.57億元，而此次交易以7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，預(yù)估值為22.63億元，較5月轉(zhuǎn)讓估值增值較大。

深交所要求公司結(jié)合5月轉(zhuǎn)讓和此次評(píng)估基準(zhǔn)日之間的時(shí)間差，補(bǔ)充披露此次交易增值原因中“兩次估值時(shí)點(diǎn)相距較長(zhǎng)”的依據(jù)，以及在上述期間內(nèi)“銳安科技盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力顯著增強(qiáng)”的依據(jù)，說明5月轉(zhuǎn)讓估值的公允性及其主要依據(jù)，說明是否構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)。

從銳安科技的重組預(yù)案中可以看到的是，銳安科技的凈資產(chǎn)波動(dòng)較大，2014年、2015年和2016年1-7月的凈資產(chǎn)分別為1.45億元、2.2億元和1.19億元。深交所要求公司補(bǔ)充披露最近一期凈資產(chǎn)同比增減的具體情況，并說明變化發(fā)生的原因。

關(guān)于高業(yè)績(jī)承諾

對(duì)于高估值和高資產(chǎn)負(fù)債率的標(biāo)的資產(chǎn)來說，支撐著上市公司繼續(xù)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行收購的動(dòng)力就是標(biāo)的公司未來的盈利能力，也就是業(yè)績(jī)承諾。

據(jù)重組預(yù)案，銳安科技2014年、2015年和2016年1-7月分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3431萬元、7551萬元和2341萬元，業(yè)績(jī)波動(dòng)也較大。

銳安科技股東方承諾，標(biāo)的公司2016年度扣非后凈利潤不低于1.25億元，2016年、2017年累計(jì)扣非后凈利潤不低于3.03億元，2016年、2017年、2018年三年累計(jì)扣非后凈利潤不低于5.19億元，2016-2019年四年累計(jì)扣非后凈利潤不低于7.7億元。

顯然對(duì)比銳安科技目前的業(yè)績(jī)，承諾的業(yè)績(jī)有點(diǎn)虛高，深交所表示，“交易對(duì)方對(duì)2016年、2017年、2018年和2019年的業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)的凈利潤增長(zhǎng)率分別為65.78%、42.3%、21.02%和16.38%，增長(zhǎng)率較高，要求公司就標(biāo)的公司業(yè)績(jī)具體開展情況、就業(yè)績(jī)承諾金額設(shè)置的合理性及可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行補(bǔ)充說明，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示”。