ST慧球因公司治理混亂、信披多次違規(guī)和涉及多起訴訟等引發(fā)市場廣泛關(guān)注。近日，第一大股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)擬召集臨時(shí)股東大會提出四項(xiàng)議案，ST慧球以瑞萊嘉譽(yù)侵害公司利益為由提起民事訴訟予以應(yīng)對，再次成為中小投資者關(guān)心、監(jiān)管部門關(guān)切、市場和媒體關(guān)注的焦點(diǎn)、熱點(diǎn)問題。

記者獲悉，中證中小投資者服務(wù)中心將于12月22日以股東身份現(xiàn)場參加ST慧球臨時(shí)股東大會，擬對四項(xiàng)議案投贊成票，并公開倡議全體股東通過網(wǎng)絡(luò)投票、現(xiàn)場參會等方式，積極行使法定權(quán)利，維護(hù)自身合法權(quán)益。

這是繼8月份公開發(fā)聲之后，投服中心再次針對ST慧球公司治理混亂問題采取行權(quán)措施，積極行使《公司法》等法律賦予股東的質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)和表決權(quán)，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用，促使ST慧球早日回到正常發(fā)展軌道。

ST慧球存在七大問題

ST慧球管理層不作為、亂作為，公司治理混亂、信息披露失控，公司股票被ST，導(dǎo)致股價(jià)大幅下跌，嚴(yán)重侵害了股東的知情權(quán)、參與權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司多次被上交所采取監(jiān)管措施，被監(jiān)管部門立案調(diào)查。

作為股東，投服中心一直密切關(guān)注上述事態(tài)進(jìn)展，同時(shí)認(rèn)真研究和梳理ST慧球存在的主要問題。

一是隱瞞資產(chǎn)重組的重大瑕疵。今年3-4月，公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的斐訊通信股權(quán)分4次被司法凍結(jié)。自5月以來，公司先后6次披露重組進(jìn)展公告對此只字未提，直到7月5日才公告重組標(biāo)的被司法凍結(jié)，并終止重大資產(chǎn)重組。

二是拒不披露股東重大變動(dòng)信息。7月28日，瑞萊嘉譽(yù)首次增持公司股份達(dá)4.999978%，成為第一大股東，但董事會在收到瑞萊嘉譽(yù)報(bào)告及上交所采取監(jiān)管措施的情況下，拒不披露這一對公司股票交易價(jià)格具有重大影響的信息（瑞萊嘉譽(yù)于8月9日披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告后股價(jià)兩日累計(jì)上漲18.75%）。

三是通過非法定信披渠道泄露信息。8月17-24日，ST慧球子公司購買房屋資產(chǎn)等3份尚未披露的公告文件，在東方財(cái)富和湖北荊門當(dāng)?shù)貓?bào)紙等非法定信息披露渠道泄露，其主要內(nèi)容與公司向上交所信披直通車業(yè)務(wù)系統(tǒng)報(bào)送的文件一致。

四是公司治理嚴(yán)重混亂。公司長期未聘任董秘，由董事長代行董秘職責(zé)，后又聘任沒有任職資格的陸俊安和鮮言為董秘和證代。公司半年報(bào)披露時(shí)，在同一天披露了兩份開會時(shí)間不同、審議事項(xiàng)不同、表決結(jié)果不同的第八屆監(jiān)事會第八次決議公告。多名董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事辭職或棄權(quán)表決。董事長董文亮不與上交所保持有效聯(lián)系，公司拒絕落實(shí)上交所的監(jiān)管意見。

五是公司章程限制中小股東權(quán)利。ST慧球現(xiàn)行《公司章程》超越《公司法》和監(jiān)管部門的規(guī)定，對董事和獨(dú)立董事提名權(quán)設(shè)置180天的持股期限要求，限制了中小股東及時(shí)罷免、更換不稱職董事的合法權(quán)利。

六是公司的實(shí)際控制人存疑。今年7月，因強(qiáng)行平倉和解除一致行動(dòng)關(guān)系，顧國平僅持有公司1.8%的股份，并辭去公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)，但ST慧球仍在董事會決議、回復(fù)上交所問詢函和半年報(bào)中披露顧國平為實(shí)際控制人。9月，顧國平公告，聲明其不再也無意成為ST慧球的實(shí)際控制人。上交所多次要求公司核實(shí)、披露實(shí)際控制人，但公司至今仍未有效落實(shí)。

七是經(jīng)營不善、擅自投資。今年以來，ST慧球財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況不斷惡化，2016年三季報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)1486萬、虧損2149萬。7月，ST慧球董事會決議新設(shè)5家子公司、增資1家子公司，投資金額合計(jì)1.2億元。在未經(jīng)股東大會審議情況下，ST慧球已完成了湖北科賽威供應(yīng)鏈管理有限公司和科賽威智能（深圳）有限公司等2家子公司的工商注冊登記。根據(jù)股吧泄露的信息和媒體報(bào)道，兩家子公司已使用4200萬元資金用于購買、租賃房屋資產(chǎn)。

投服中心擬對四項(xiàng)議案投贊成票

本次臨時(shí)股東大會，瑞萊嘉譽(yù)提出否決楊劍鋒、王書亞成為董事候選人，修改《公司章程》中股東提名董事和獨(dú)立董事的持股期限要求，暫停全資子公司購買房屋資產(chǎn)和暫停新設(shè)5家子公司、增資1家子公司等四項(xiàng)議案。

上述四項(xiàng)議案可以分為兩類：

一是解決當(dāng)下問題。議案三和議案四的核心內(nèi)容是，通過暫停新設(shè)子公司和購買資產(chǎn)，立即停止擅自投資，避免利益輸送和形成更大的損失；二是著眼于長遠(yuǎn)。議案一和議案二的核心內(nèi)容是，通過修改《公司章程》和否決現(xiàn)任董事會提名的董事候選人，為更換管理層，重構(gòu)公司治理、重建信披秩序奠定基礎(chǔ)。

投服中心認(rèn)為四個(gè)議案有助于解決ST慧球現(xiàn)存問題，擬對四個(gè)議案投贊成票，理由如下。

一是當(dāng)前情況下，大額投資的必要性和可行性存疑，甚至涉嫌利益輸送和掏空上市公司。公司目前經(jīng)營不善、虧損嚴(yán)重，且現(xiàn)任管理層嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，其是否有意愿、有能力拓展新業(yè)務(wù)，為股東創(chuàng)造價(jià)值存在重大疑問。而且根據(jù)公司公告，現(xiàn)任管理層也承認(rèn)新設(shè)子公司涉及的相關(guān)技術(shù)、人員和資金尚不完備，存在資金不足、業(yè)務(wù)無法開展等風(fēng)險(xiǎn)。更為重要的是，根據(jù)股吧泄露的文件和媒體報(bào)道，湖北科賽威成立后使用1200余萬資金，向鮮言擔(dān)任法定代表人的荊門漢通置業(yè)購買房屋資產(chǎn)；科賽威智能（深圳）有限公司成立后，租賃榮超大廈2000平米辦公場地，租期三年，根據(jù)深圳寫字樓平均租賃價(jià)格計(jì)算，三年租賃費(fèi)用高達(dá)3000萬。媒體和中小投資者質(zhì)疑，公司在當(dāng)前情況下使用大額資金購買、租賃房屋，涉嫌利益輸送和掏空上市公司。因此，議案三、議案四提出暫停新設(shè)子公司和暫停子公司購買資產(chǎn)是必要的。

二是修改《公司章程》和否決現(xiàn)任董事會提名的董事候選人，有助于盡快重構(gòu)公司治理，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

ST慧球信息披露多次違法違規(guī)，公司治理和經(jīng)營管理陷入混亂等一系列問題產(chǎn)生的根源在于現(xiàn)任董事會不勤勉盡責(zé)。解決上述問題的關(guān)鍵在于及時(shí)更換不稱職的董事，但現(xiàn)行《公司章程》對股東提名董事和獨(dú)立董事的法定權(quán)利加以限制，于法無據(jù)、于理不合。因此，有必要對《公司章程》進(jìn)行修改，使之與《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》等規(guī)定一致，起到保護(hù)中小股東合法權(quán)益的作用?，F(xiàn)任董事會的種種行為，已失去廣大中小股東的信任，其推薦的董事候選人能否勤勉盡責(zé)存在重大疑問，應(yīng)在《公司章程》取消對中小股東權(quán)利限制之后，再討論選舉董事事宜。因此，議案一、議案二有助于解決現(xiàn)任董事會長期“把持”公司問題。

投服中心再次呼吁，請ST慧球的全體股東珍視權(quán)利，通過網(wǎng)絡(luò)投票、現(xiàn)場參會等方式積極行權(quán)、用手投票，一起制止損害上市公司和股東利益的行為，使上市公司盡快回到正常發(fā)展的道路。