曾經(jīng)的“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬福生科(300268)不僅僥幸躲過了當(dāng)年的退市危機(jī)，現(xiàn)如今又在鉆空子準(zhǔn)備曲線賣殼，而擬曲線借殼的則是大名鼎鼎的聯(lián)想控股。在業(yè)內(nèi)人士看來，如果聯(lián)想控股變相借殼取得成功，則意味著創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)禁借殼上市的規(guī)定仍存在規(guī)則漏洞。

在12月7日，萬福生科控股股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“桃源湘暉”)與佳沃集團(tuán)有限公司(以下簡稱“佳沃集團(tuán)”)簽署了《表決權(quán)委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的惟一、排他的代理人，從而導(dǎo)致公司控股權(quán)及實(shí)際控制人發(fā)生變更。在權(quán)益變動(dòng)后，佳沃集團(tuán)將取得萬福生科的控制權(quán)，同時(shí)萬福生科的實(shí)際控制人變更為聯(lián)想控股。

據(jù)了解，佳沃集團(tuán)成立于2012年5月，主要業(yè)務(wù)為農(nóng)業(yè)、食品投資及相關(guān)業(yè)務(wù)的運(yùn)營。聯(lián)想控股直接持有佳沃集團(tuán)99%的股份，同時(shí)聯(lián)想控股通過全資子公司聯(lián)想控股(天津)有限公司持有剩余的1%股權(quán)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，佳沃集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為-9559萬元、-9509萬元以及2051萬元。在今年上半年，佳沃集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為3841.9萬元。

在成為萬福生科新主之后，佳沃集團(tuán)表示，“擬積極參與上市公司治理機(jī)構(gòu)決策，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力與現(xiàn)金流狀況，實(shí)現(xiàn)上市公司股東權(quán)益的保值增值”。與此同時(shí)，佳沃集團(tuán)還稱不排除未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持萬福生科股份的可能。12月8日，攜帶利好消息復(fù)牌的萬福生科股價(jià)“一”字漲停。

在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，佳沃集團(tuán)表示，暫無在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。不過，佳沃集團(tuán)的另一段表述則頗值得玩味。佳沃集團(tuán)稱，從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入萬福生科，而佳沃集團(tuán)保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇。此外，佳沃集團(tuán)還明確保證不構(gòu)成借殼上市。

“公告透露出一個(gè)重要信息，即佳沃集團(tuán)未來將向萬福生科注入無關(guān)聯(lián)關(guān)系的大農(nóng)業(yè)行業(yè)資產(chǎn)，這明顯是在討巧規(guī)避借殼?！北本┮晃凰侥既耸糠Q。據(jù)該私募人士介紹，在今年9月9日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，對(duì)借殼上市嚴(yán)加限制。諸如被裝入資產(chǎn)的總額、營業(yè)收入、凈利潤等任意一項(xiàng)指標(biāo)超過原上市公司的100%，就構(gòu)成借殼上市。而導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的也將構(gòu)成借殼上市。在規(guī)定中，再一次明確強(qiáng)調(diào)了創(chuàng)業(yè)板公司不能借殼上市。

北京一位資深保代也認(rèn)為，聯(lián)想控股接盤萬福生科的行為有些打擦邊球的意思。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2015年，萬福生科歸屬凈利潤虧損約9944萬元，在今年前三季度，萬福生科歸屬凈利潤虧損約815萬元。在上述資深保代看來，聯(lián)想控股在接盤之后，首要面臨的問題就是增強(qiáng)上市公司的盈利能力，避免連續(xù)虧損被強(qiáng)制退市。

“不改變?nèi)f福生科的主營業(yè)務(wù)，然后通過重組裝入的資產(chǎn)屬于第三方，與佳沃集團(tuán)或者聯(lián)想控股都沒有關(guān)系，如此而來，就能夠避免觸碰借殼上市的禁令?！鄙鲜鲑Y深保代認(rèn)為，由于佳沃集團(tuán)主營業(yè)務(wù)與萬福生科一樣，同屬于農(nóng)業(yè)行業(yè)，因而在運(yùn)作過程中就存在很大的空間。

值得注意的是，聯(lián)想控股的接盤行為與通常的購買股權(quán)不同?！斑@種情況實(shí)際上是一種所有權(quán)和表決權(quán)的分離，收益權(quán)還是原控股股東的，只是把股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)讓出給了聯(lián)想旗下公司?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)律師王智斌稱。

而在王智斌看來，這種接盤行為存在一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患?！皩?duì)于聯(lián)想來說，有足夠的權(quán)利和責(zé)任，但是沒有足夠的利益，利益是脫節(jié)的，公司的好壞和它沒有直接的影響，因?yàn)椴怀止?，收益?quán)不歸它，這樣的情況下，對(duì)于它能不能長期地勤勉盡職、長期地去促進(jìn)公司發(fā)展，就產(chǎn)生了疑問。因?yàn)闆]有一個(gè)利益的激勵(lì)，從這方面考慮的話，這種方式對(duì)于公司長遠(yuǎn)的發(fā)展還是存在一些隱患。”王智斌稱。