A股現(xiàn)小陽(yáng)春行情、多方迫切尋求上市公司平臺(tái)，受多個(gè)因素刺激，《紅周刊(博客,微博)》記者發(fā)現(xiàn)，近期上市公司殼資源買賣行情火熱了起來。但如何跨越中介機(jī)構(gòu)和資金、法律等門檻，一直困擾著真正殼資源的買方和賣方。比如，在資金不足的情況下，買方加杠桿的做法就加大了其買殼的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)就整體市場(chǎng)而言，隨著近期IPO過會(huì)速度日漸加快、潛在推行注冊(cè)制的可能等情況下，殼資源價(jià)值炒作正迎來拐點(diǎn)。

多因素驅(qū)動(dòng)炒殼熱

4季度以來，A股走出了一輪“小陽(yáng)春”。國(guó)慶后，上證指數(shù)從10月10日的3014點(diǎn)漲至11月29日的3301點(diǎn)，漲幅區(qū)間接近10%。其間，以四川雙馬(000935,股吧)為代表的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和殼概念股表現(xiàn)突出?！都t周刊》記者發(fā)現(xiàn)，身邊的上市公司轉(zhuǎn)讓信息也多了起來：一手買家尋殼公司：1、市值不超過50億，越低越好；2、非國(guó)有背景；3、上市公司未受過處罰；4、凈殼或原實(shí)際控制人承諾短期內(nèi)可以凈殼。

網(wǎng)融并購(gòu)CEO劉慶向《紅周刊》記者表示：“殼資源價(jià)格的上漲，主要是跟股市回暖有很大的關(guān)系，據(jù)我們現(xiàn)在了解30億~40億的主板殼基本上都被收掉了。盡管證監(jiān)會(huì)在今年6月發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》，打擊了借殼行為，但市場(chǎng)需求太旺盛了，所以并沒有阻擋大家借殼的熱情。”劉慶還透露，“近期因?yàn)橛幸恍┦艿阶C監(jiān)會(huì)處罰以及瀕臨ST的殼也都尋求現(xiàn)金出售，所以不少資方都在想盡各種辦法來籌集資金收殼。畢竟借殼成功后，買殼方是能獲取巨大的經(jīng)濟(jì)利益的?！?/p>

一位五礦信托的人士向《紅周刊》記者表示，近期多家上市公司轉(zhuǎn)讓控股權(quán)或?qū)で筚u殼，有如下利益驅(qū)動(dòng)：“上市公司的殼本身就是一個(gè)融資工具。1、獲取上市公司控股權(quán)的過程中，可通過定向增發(fā)募集資金；2、成為上市公司大股東后，股票質(zhì)押可以融資；3、市值管理也可以在股市上獲取收益；4、上市公司品牌也是大股東實(shí)力和知名度的體現(xiàn)?！?/p>

此外，今年以來，有越來越多的私募機(jī)構(gòu)參與到了對(duì)殼資源的追逐中。這種現(xiàn)象與證監(jiān)會(huì)和股轉(zhuǎn)公司收緊對(duì)類金融企業(yè)在新三板的掛牌有關(guān)。在2015年新三板1216億元的總?cè)谫Y規(guī)模中，僅中科招商、九鼎集團(tuán)兩家私募基金就達(dá)208億元。為促進(jìn)資金流入實(shí)體經(jīng)濟(jì)和中小企業(yè)，監(jiān)管部門暫停了類金融企業(yè)的掛牌工作。為此，一部分被擋在新三板市場(chǎng)外的金融機(jī)構(gòu)選擇了登陸A股市場(chǎng)?！都t周刊》記者熟稔的一家北京私募機(jī)構(gòu)，即在今年6月拿下了一家深交所上市公司的控股權(quán)。在此過程中，公司前董秘扮演了中間人的角色。

在上述多個(gè)因素的推波助瀾下，殼費(fèi)水漲船高。記者接觸到的一則上市公司轉(zhuǎn)讓信息顯示，“一手殼新鮮出爐，市值70億，大股東低溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，不超過130%，實(shí)力資方欲購(gòu)從速”。信息發(fā)布人表示，在當(dāng)前行情下，130%的溢價(jià)率并不算高。

眼看各路人馬競(jìng)逐，作為賣方的上市公司也坐地起價(jià)。一則上市公司轉(zhuǎn)讓意向信息顯示，一家在上交所上市的ST殼公司，總市值不超過35億元，曾因重組問題被公開譴責(zé)過，公司不能遷址，超2000員工需遣散，且產(chǎn)生的5億元譴散費(fèi)須由買方另付。大股東25%股份全部轉(zhuǎn)讓，價(jià)格在12億元左右。中間人表示，標(biāo)的目前在保殼當(dāng)中，如買方資金無虞，則可直接引見公司高層?！笆茏l責(zé)意味著起碼一年內(nèi)不能借殼。按照大股東的溢價(jià)，初步估計(jì)上市公司總估值在50億左右，溢價(jià)率接近40%。這還不算員工遣散費(fèi)等費(fèi)用?！蹦承磐腥耸肯蛴浾呖畤@，連ST公司的殼費(fèi)都高得驚人。

一位長(zhǎng)期專注于殼資源概念炒作的資深投資者向記者表示，對(duì)于資金實(shí)力一般的私募或者地方產(chǎn)業(yè)資本來說，“殼資源最好市值在40億以下，股權(quán)要分散，大股東控股權(quán)最好低于30%。而且創(chuàng)業(yè)板公司自今年以來是監(jiān)管層的重點(diǎn)照顧對(duì)象，因此買家都喜歡主板或者中小板的殼資源”。他所說的創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)監(jiān)管，是指深交所6月發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司簽訂戰(zhàn)略框架(合作)協(xié)議的公告格式》，被市場(chǎng)解讀為旨在加強(qiáng)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司信披和承諾履約情況的監(jiān)督。多個(gè)殼資源買家也強(qiáng)調(diào)，“殼公司需未受處罰”，或直言優(yōu)先考慮接受主板或中小板公司。

殼資源買賣門道多

盡管殼轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)一片火爆，但踏入殼市場(chǎng)后才發(fā)現(xiàn)，如何促成買家和賣家、將財(cái)富落袋為安，還需要闖過重重門檻。其中，資金充足與否是決定交易能不能成功的核心問題。多個(gè)賣家在轉(zhuǎn)讓信息中均要求買方提供資金證明。

網(wǎng)融并購(gòu)CEO劉慶說，通常買方與賣方達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議后，會(huì)將一筆保證金打到賣方賬戶，以此作為自身資金實(shí)力的證明?！氨ＷC金一般是兩千萬左右，也有更高的，關(guān)鍵還是看殼公司市值和殼費(fèi)大小。”

困擾市場(chǎng)的問題還有，過多的中介讓真實(shí)的買家和賣家對(duì)接頗為困難。多位買家/賣家強(qiáng)調(diào)，己方掌握一手的資金與項(xiàng)目/殼資源，也希望能與直接的上市公司賣方/一手資金方達(dá)成溝通。一位買家表示，他在尋找一個(gè)A股主板或中小板殼資源，成本20億元左右。他強(qiáng)調(diào)，“有一手殼資源者請(qǐng)聯(lián)系，中間人太多勿擾”。

作為中間人，也能從倒殼生意中獲得不菲的居間費(fèi)用。劉慶表示：“給中介的居間費(fèi)用和券商/律師事務(wù)所等財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用還不是一回事。如果生意能達(dá)成，居間費(fèi)少的話也有3000萬。目前殼費(fèi)通常在20億元左右，按3個(gè)點(diǎn)算，居間費(fèi)在5000萬~6000萬元之間。也有少數(shù)殼買賣案例中，居間費(fèi)能拿到1億元，這種情況下居間人通常會(huì)在資金等方面提供更多的服務(wù)?！?/p>

以?shī)W馬電器為例，一位資深資本市場(chǎng)人士向記者透露，奧馬電器前股東是傳統(tǒng)的實(shí)業(yè)家，對(duì)資本運(yùn)作不熟悉，經(jīng)中間人介紹后，與前京東副總裁趙國(guó)棟建立接觸、并達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向。之后趙國(guó)棟從江浙財(cái)團(tuán)借得13億~14億元作為買殼費(fèi)用（年化成本10%~20%）。“趙國(guó)棟退出渠道有兩個(gè)，一是收購(gòu)?qiáng)W馬電器后，上市公司以6億元的價(jià)格收購(gòu)一塊互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)，趙國(guó)棟占股本60%，獲利3.6億元左右；二是奧馬電器股價(jià)炒到100元左右時(shí)，趙國(guó)棟將部分股票質(zhì)押，獲得20億元左右的現(xiàn)金?！痹撊耸勘硎?，奧馬電器轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2015年，當(dāng)時(shí)奧馬電器的殼費(fèi)才13億元左右，現(xiàn)在該價(jià)位已經(jīng)很難尋覓到如此低價(jià)的殼資源了。

杠桿資金成常態(tài)

對(duì)于更多的資金匱乏的買方、尤其是私募機(jī)構(gòu)來說，在自有資金不足的情況下，加杠桿成了必然的選擇。前述五礦信托人士也表示，杠桿資金賣殼很常見，這種模式“是有一定的風(fēng)險(xiǎn)，但從近期賣殼表現(xiàn)來看，勝算也是非常大的，而且相比發(fā)行結(jié)構(gòu)化證券產(chǎn)品，成為上市公司大股東后對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的把控能力更強(qiáng)”。

記者也了解到，多家中介機(jī)構(gòu)也表示，買方如果資金實(shí)力不足，“可接受分期付款”。

以《紅周刊》記者接觸到的一起殼資源轉(zhuǎn)讓信息為例，一家市值50多億的中小板上市公司，中間人承諾殼干凈、優(yōu)質(zhì)、運(yùn)營(yíng)良好、無負(fù)債無糾紛。大股東擔(dān)保上市公司債務(wù)以及糾紛，并負(fù)責(zé)把上市公司資產(chǎn)進(jìn)行回購(gòu)。中間人可隨時(shí)安排買方去上市公司面談，談妥后承諾3天內(nèi)安排股票停牌。殼公司全部董監(jiān)高持股30%左右，對(duì)價(jià)32億元。買方如果有5億資金證明即可啟動(dòng)，中間人可協(xié)助買方配資，也可采用分期付款方式（分期時(shí)間需再協(xié)商）。按照5億元的啟動(dòng)資金計(jì)算，杠桿率最高超過500%。

盡管如此，杠桿賣殼的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。記者前文提及的私募公司在拿下某深交所上市公司控股權(quán)的過程中，就被媒體指責(zé)使用了高比例的杠桿資金，并引發(fā)屬地證監(jiān)局的關(guān)注。

殼價(jià)值縮水趨勢(shì)難擋

殼市場(chǎng)的繁榮并不能掩飾殼價(jià)值的虛高。多位資本市場(chǎng)人士向記者表示，決定殼價(jià)值的核心因素，還是注冊(cè)制的落地情況。

近期以來，IPO過會(huì)速度一再加速。上半年，證監(jiān)會(huì)月度核發(fā)IPO從1月份的7家增加到6月份的16家，過會(huì)頻次從年初一月一次提速到兩次。進(jìn)入下半年后，7-11月的IPO過會(huì)數(shù)量分別為27家、26家、26家、28家和52家，頻次更是加速到每周一次。其中11月過會(huì)52家也是單月IPO過會(huì)數(shù)的歷史最高紀(jì)錄。

劉慶也表示：“隨著排隊(duì)公司過會(huì)速度的加快、未來注冊(cè)制推行，殼資源的價(jià)值會(huì)大打折扣。事實(shí)上，主板的未來已經(jīng)在新三板得到了預(yù)演?！痹斐尚氯鍤べY源“腰斬”的原因，就是掛牌公司數(shù)量的暴增。2015年底，新三板掛牌企業(yè)還只有5100家左右。但到2016年11月24日，新三板掛牌公司數(shù)量已增至9723家，且保持高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)?！叭ツ晷氯骞練べY源的均價(jià)在5000萬左右，現(xiàn)在已經(jīng)跌到了2000萬。”劉慶說，“近期很多原本打算賣殼上市的資金方都去排隊(duì)IPO了，如果是西部地區(qū)的上市公司，走綠色通道，材料和手續(xù)沒有問題的話，18個(gè)月左右就能過會(huì)。”

不過劉慶也認(rèn)為，從IPO提速到殼價(jià)值下跌有一個(gè)過程，未來殼價(jià)值會(huì)回落到一個(gè)合理的區(qū)間，但殼市場(chǎng)會(huì)永遠(yuǎn)存在?！熬拖裣愀勐?lián)交所，公司上市就是注冊(cè)制，但殼市場(chǎng)同樣很旺盛?！?/p>

此外，殼轉(zhuǎn)讓成功后、買方如何獲利退出也并不容易，尤其是當(dāng)買方動(dòng)用了杠桿資金的時(shí)候。前述資本市場(chǎng)人士說，“今年監(jiān)管部門加強(qiáng)了對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)和殼炒作的監(jiān)管，隨隨便便注入一塊資產(chǎn)就能刺激股價(jià)暴漲、買方和投資人借機(jī)退出的路子已經(jīng)不好走了”。