儀電系下地產(chǎn)上市平臺向券商轉(zhuǎn)型之前還不忘“拉兄弟一把”?！蹲C券日報》記者梳理華鑫股份重組預案時發(fā)現(xiàn)，華鑫股份決定從“地產(chǎn)”變身“券商”前夕，還從關聯(lián)方云賽智聯(lián)（原名儀電電子）處高溢價拿地。

業(yè)內(nèi)人士認為，此舉或為幫助關聯(lián)方套現(xiàn)，涉嫌利益輸送損害上市公司利益。此次重組通過兩家子公司之間資產(chǎn)倒賣，不僅調(diào)節(jié)了子公司利潤，還實現(xiàn)了旗下另一子公司華鑫證券曲線上市，做高注入資產(chǎn)估值最大程度獲得上市公司股份，同時解決了上市公司與原股東之間的同業(yè)競爭問題。

轉(zhuǎn)型前突擊買地

11月7日，停牌近3個月的華鑫股份宣布重組預案，一改“儀電系旗下唯一地產(chǎn)上市平臺”的市場預期，重組完成后主業(yè)將從房地產(chǎn)變更為證券業(yè)，儀電集團旗下華鑫證券將實現(xiàn)曲線上市。此次重組內(nèi)容主要由三個部分組成，分別為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。

首先華鑫股份擬以公司持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)及負債（作為置出資產(chǎn)）與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(quán)（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進行置換；同時華鑫股份擬以9.59元/股的發(fā)行價格，向儀電集團發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，向飛樂音響發(fā)行股份購買華鑫證券24%股權(quán)，向上海貝嶺發(fā)行股份購買華鑫證券2%股權(quán)。

通過此次重組，儀電集團直接持有上市公司27.49%的股權(quán)，成為第一大股東，通過華鑫置業(yè)和飛樂音響間接持有上市公司25.78%的股權(quán)，合計持有上市公司53.27%的股權(quán)。

在置出的資產(chǎn)中，有一筆格外扎眼。PDP項目在評估基準日2015年12月31日的賬面價值為1.64億元，而評估價大增至5.03億元，增值幅度高達207.14%。相比之下，蘇州工業(yè)園青劍湖置業(yè)51%股權(quán)增值率為79.45%；上海奧侖實業(yè)100%股權(quán)增值率僅為37.10%。

PDP項目為金穗路 1398 號房地產(chǎn)，位于上海市浦東新區(qū)金橋開發(fā)區(qū)內(nèi)，占地面積 82，028 平方米，現(xiàn)有建筑面積 54，777 平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，建筑形式為工業(yè)廠房。

華鑫股份受讓資產(chǎn)時公告稱，本次關聯(lián)交易的目的是為了提高公司持續(xù)經(jīng)營能力，擴大公司經(jīng)營規(guī)模，符合公司及全體股東的利益。然而，短短三個月之后，華鑫按照原價拋售了這筆資產(chǎn)，算上各種成本，這是筆虧損買賣。

PDP項目背后是誰？向華鑫股份出售資產(chǎn)方為關聯(lián)方—云賽智聯(lián)，該筆交易為云賽智聯(lián)的三季報貢獻了大部分利潤。云賽智聯(lián)（原名儀電電子）的控股股東——上海儀電電子（集團）有限公司，與華鑫股份的控股股東——華鑫置業(yè)（集團）有限公司均系上海儀電（集團）有限公司的全資子公司。

云賽智聯(lián)作為儀電集團旗下三家上市平臺之一，通過一系列收購及集團資產(chǎn)整合主營業(yè)務由電子制造轉(zhuǎn)型為純正的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)。然而涉足新業(yè)務的效果并不佳，頻繁靠變賣資產(chǎn)做高利潤。

根據(jù)2015年年報，云賽智聯(lián)報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東凈利潤為1.62億元，扣非后凈利潤只有556萬元，也就是說云賽智聯(lián)歸屬于上市公司股東凈利潤中有較大部分來源于非主營業(yè)務，而根據(jù)公告，這部分收益主要來自重組過程中非流動資產(chǎn)處置損益。2016年三季報十分靚麗，歸屬于上市公司股東凈利潤為2.27億元，同比增長122.19%，然而扣非后僅為2210萬，公告稱利潤來源于注入資產(chǎn)后合并報表和出售金穗路1398號房地產(chǎn)后確認收益。該房產(chǎn)項目扣除各項手續(xù)費后，凈利潤為1.8億元。

華鑫股份就成了上述地產(chǎn)的“接盤俠”。重組方案中顯示，華鑫股份仍有總價的50%款項需于2016年底前支付。不過此次資產(chǎn)置出還包括負債，儀電集團將對華鑫股份提供的截至交割日的負債明細進行清償。也就是說，這筆資產(chǎn)購買一半的錢將由儀電集團出具。有業(yè)內(nèi)人士認為，就在重大重組之前幾個月，華鑫股份高價收購關聯(lián)方資產(chǎn)，或存在幫助關聯(lián)方套現(xiàn)，輸送利益損害上市公司利益。儀電集團通過旗下兩家上市公司之間互買互賣，存在虛增子公司利潤的嫌疑。

對此，儀電集團副總裁、華鑫置業(yè)（集團）董事長、華鑫股份法定代表人毛辰接受《證券日報》采訪時表示，首先時間上是在公布重組方案之前；其次，本次房產(chǎn)交易是一次純粹的市場化交易行為，并非為了替儀電電子套現(xiàn)，而且價格也是基于市場估價，不存在過高的現(xiàn)象。

2014 年6月26日，華鑫股份控股股東華鑫置業(yè)出具《關于避免與上海華鑫股份有限公司同業(yè)競爭的補充承諾函》，承諾“華鑫置業(yè)于 2017 年 12 月 31 日前，以市場化的方式逐步將存在同業(yè)競爭情況的相關業(yè)務與資產(chǎn)注入上市公司，使上市公司成為華鑫置業(yè)下屬唯一的商務不動產(chǎn)運作平臺”。 離大股東業(yè)績承諾的實現(xiàn)還有一年多的時間，最終并未置入地產(chǎn)資產(chǎn)，而是上市公司置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)，因此，華鑫置業(yè)也決定終止此前做出的解決同業(yè)競爭承諾。

注入資產(chǎn)業(yè)績堪憂

值得一提的是，前有云賽智聯(lián)重組轉(zhuǎn)型并未帶來經(jīng)營明顯改善，此次裝入華鑫股份的證券資產(chǎn)也難言優(yōu)質(zhì)，由于此次是集團內(nèi)關聯(lián)交易，并不需要對置入資產(chǎn)作業(yè)績承諾，華鑫證券未來持續(xù)盈利能力堪憂。

華鑫證券業(yè)績上屬于中下游，2014年、2015年和2016年1月-8月分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.26億元、5.05億元和1.66億元。 從華鑫證券盈利規(guī)模來看，只能算是券商的中下游，業(yè)績表現(xiàn)和大多數(shù)券商一樣，2015年因為牛市行情出現(xiàn)了大幅上漲，2016年因為市場低迷出現(xiàn)了大幅下滑。

而且華鑫證券盈利模式較為單一，資管業(yè)務和信用業(yè)務等創(chuàng)新業(yè)務帶來的營業(yè)收入占比偏小。最近三年來，華鑫證券的營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、凈資本等經(jīng)營數(shù)據(jù)處于行業(yè)中位數(shù)偏下的水平。華鑫證券以傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務為主，2016年前8月，代理買賣凈收入約2.55億，同比下降64%，經(jīng)紀業(yè)務市場總量下滑 52%。截至今年三季度，華鑫證券自營業(yè)務還出現(xiàn)了超過3000萬的虧損，華鑫證券及全資子公司華鑫期貨在今年分別受到證監(jiān)會處罰。

華鑫股份在回復上交所問詢函時表示，2016 年證券市場持續(xù)調(diào)整，受大盤影響，2016 年前三季度，華鑫證券自營業(yè)務投資收益為-3677.83 萬元（含浮動虧損），當年實際投資收益率為-7.49%。投資收益體現(xiàn)為自營投資證券2016 年前三季度期間的賬面價值下跌，自營投資證券大多數(shù)未平倉交易，投資收益主要為浮動虧損，經(jīng)確認，-7.49%的投資虧損中，受年初熔斷期間的影響較大。

華鑫期貨于2016年1月25日遭上海證監(jiān)局責令整改：上海證監(jiān)局對華鑫期貨作出《關于華鑫期貨有限公司采取責令改正措施的決定》（滬證監(jiān)決[2016]8號），責令華鑫期貨進行整改并提交書面報告。2016年3月4日，華鑫期貨按上海證監(jiān)局要求整改并提交書面報告。

2016年4月5日，華鑫證券在為蘭亭科技提供做市服務的過程中，以大幅偏離行情揭示的最近成交價的價格申報并成交，導致該股股價盤中出現(xiàn)巨幅振動，全國中小系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對華鑫證券出具警示函。

值得注意的是，此次對標的資產(chǎn)的估值選擇了市場法，比資產(chǎn)基礎法高出了14.25億元。根據(jù)東洲評估出具的報告，對華鑫證券股東全部權(quán)益對預估值為 39.30 億元，預估增值率約為 12.36%；市場法預估值為 53.55 億元，預估增值率約為 53.11%。在本次交易擬選用市場法預估值 53.55 億元作為預估值，擬注入資產(chǎn)評估值為49.26億元。而置出資產(chǎn)采取的卻是資產(chǎn)基礎法，置出資產(chǎn)作價為9.29億元。

與國華人壽存在利益安排？

11月25日，華鑫證券借華鑫股份曲線上市的重組方案獲得股東大會通過，然而 “受傷”最深的二股東國華人壽相關人員并未現(xiàn)身股東大會現(xiàn)場。這份明顯損害二股東的方案得以通過，華鑫股份私下是否與國華人壽達成某種協(xié)議？華鑫股份高管并沒有正面回答《證券日報》記者上述提問。

在本次重組方案中，除了以9.59元/股價格向三家公司發(fā)行股票，華鑫股份還擬以10.60元/股的發(fā)行價格，向儀電集團、國盛資產(chǎn)、中國太保(31.140, 0.05, 0.16%)股票主動管理型產(chǎn)品發(fā)行股份募集配套資金12.72億元。其中并沒有華鑫股份二股東國華人壽的身影，而國華人壽平均持股成本在14.12元/股，高出此次重組發(fā)行價近三成。

截至華鑫股份三季報，國華人壽-分紅三號以5241萬股、占公司總股份10%的持股暫列公司第二大股東席位。2015年8月前，國華人壽不持有華鑫股份任何股票，2015年8月17日國華人壽一次性在二級市場買入華鑫股份2620萬股，占公司總股份的5%，完成了第一次舉牌。很快2015年8月20日-28日，國華人壽繼續(xù)大資金買入華鑫股份2620萬股，完成第二次舉牌，持股比例上升到10%。

對于國華人壽來說，不僅僅持股成本被動地提高了，同時自己的持股股權(quán)也將被大大地稀釋。發(fā)行前，華鑫股份的總股本為5.24億股，國華人壽持股10%，為第二大股東，發(fā)行后，華鑫股份的總股本將變?yōu)?0.61億股，國華人壽持股比例將變?yōu)?.94%，為公司第五大股東，持股比例還不夠一次舉牌。

然而，國華人壽并未在本次股東大會上現(xiàn)身，華鑫與國華人壽是否存在私下利益安排？這次一舉推翻2014年地產(chǎn)資產(chǎn)注入方案改為注入證券資產(chǎn)是否為了解放資本？在股東大會上，華鑫股份高管并沒有就此正面回答是否存在提前溝通。

華鑫股份自復牌以來，已經(jīng)連續(xù)4個漲停板，截至11月25日，報收17.46元/股，國華人壽所持股份已經(jīng)全部解套還有了大筆浮盈。