11月16日，遠(yuǎn)在澳大利亞療養(yǎng)的南玻A前董事長曾南委托同時(shí)辭職的董事兼CEO吳國斌轉(zhuǎn)交給中國證券報(bào)記者一封“告別信”，詳述了公司八名高管集體辭職的緣由。曾南稱，自前海人壽去年入主公司以來，屢次干涉公司管理層的任免等事宜，造成雙方矛盾不斷激化。而今年8月股權(quán)激勵(lì)方案的擱淺則成為了雙方矛盾最終爆發(fā)的導(dǎo)火索。不過，前海人壽方面在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)予以一一否認(rèn)。

業(yè)內(nèi)人士指出，在南玻A此次集體辭職事件的背后，深層次的原因是資本方與管理層對(duì)于公司主導(dǎo)權(quán)的爭奪。今年以來，包括南玻A在內(nèi)已有近20家上市公司高管宣布集體辭職。隨著二級(jí)市場舉牌和協(xié)議轉(zhuǎn)讓日盛，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓頻發(fā)，上市公司原管理層屢屢被更換。如何解決資本方與管理層的委托——代理困境，成為A股上市公司的一大難題。

中國證券報(bào)記者獲悉，前海人壽從11月15日開始已陸續(xù)展開接管工作。已經(jīng)辭職的公司前CEO吳國斌和財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明則表示，將協(xié)助前海人壽進(jìn)行工作交接。

股權(quán)激勵(lì)成導(dǎo)火索

繼11月15日7名高管宣布集體辭職后，南玻A最后一名“留守”的高管董秘丁九如也宣布辭職。11月16日晚間，南玻A公告稱，丁九如辭去公司董秘職務(wù)，并將同時(shí)辭去公司總會(huì)計(jì)師職位，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。在正式聘任董秘前，暫指定由公司代理董事長陳琳代為履行董秘職責(zé)。此外，公司董事會(huì)于2016年11月16日收到獨(dú)董張建軍、杜文君提交的書面辭職報(bào)告，辭去公司第七屆董事會(huì)獨(dú)董職務(wù)。

“真正的導(dǎo)火索是今年8月份的股權(quán)激勵(lì)擱淺?！?1月16日，南玻A前董事長曾南在委托公司原董事兼CEO吳國斌獨(dú)家轉(zhuǎn)交給中國證券報(bào)記者的《關(guān)于對(duì)前海人壽與北方工業(yè)所提臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議議案的幾點(diǎn)意見》中，開門見山地點(diǎn)出了此次南玻A七名高管集體辭職的緣由。

在這封可以被看作是曾南“告別信”。在《意見》中，曾南詳述了事情的前因后果?！斑@件事本來是姚振華去年當(dāng)著我的面提出來的。當(dāng)時(shí)他還提出幫我個(gè)人解決行權(quán)對(duì)價(jià)的認(rèn)購款貸款。公司原計(jì)劃在今年二季度的董事會(huì)上提交股權(quán)激勵(lì)議案。今年8月11日，我和吳國斌正式約見了前海人壽方面的董事陳琳，并詳細(xì)介紹了有關(guān)細(xì)節(jié)。同時(shí)明確強(qiáng)調(diào)，按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定，如果以2015年作為行權(quán)考核，必須在2016年9月下旬的股東大會(huì)上通過方可實(shí)施?！?/p>

“陳琳當(dāng)時(shí)拿走了這份方案，說回去研究，盡快給一個(gè)讓大家滿意的方案。這一走就是85天，期間許多經(jīng)理人和骨干人員不斷詢問為什么沒有股權(quán)激勵(lì)方案。這期間，我曾給姚振華打電話，但他沒接。讓吳國斌聯(lián)系陳琳，結(jié)果她說要出差。直到11月4日，前海人壽終于給出一個(gè)前后矛盾且今年不可能實(shí)施的方案。前海人壽給所有的董事都發(fā)了這份方案，唯獨(dú)把我這個(gè)董事長給漏了?！痹媳硎?，前海人壽的這一態(tài)度“讓我的心徹底涼了”。

對(duì)此，前海人壽方面對(duì)中國證券報(bào)記者回應(yīng)稱，“9月30日的節(jié)點(diǎn)非法律法規(guī)要求的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，不存在2016年內(nèi)無法實(shí)施的問題。前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行過良好有效的溝通，此事不構(gòu)成南玻部分高管辭職的原因。前海人壽和其他股東多次溝通、多次磋商、多次協(xié)調(diào)，在激勵(lì)比例、激勵(lì)范圍等部分修改后，原則上同意此股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在‘找各種理由回避、拖延’，更不存在‘步步緊逼’。”

在前海人壽看來，其與南玻管理層的分歧主要在股權(quán)激勵(lì)的條款上。在激勵(lì)比例上，原計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的股票數(shù)量為1.35億股，占公司總股本的6.5%，修改為6226.01萬股，占公司總股本的3%；激勵(lì)范圍上，除中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外的高級(jí)管理人員的分配占比從約25%下降為20%；在激勵(lì)方式上，從分三期申請(qǐng)解鎖修改為分四期申請(qǐng)解鎖，即從4年有效期修改為5年有效期。

“原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續(xù)激勵(lì)的需要，本次股權(quán)激勵(lì)發(fā)行占比為3%較為合適。同時(shí)，前海人壽與其他股東建議激勵(lì)向中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線員工傾斜，激勵(lì)比例從75%提升至80%。另外，5年的有效期符合市場和行業(yè)情況?！鼻昂Ｈ藟鄯矫鎸?duì)中國證券報(bào)記者表示。

股權(quán)激勵(lì)埋下的矛盾最終激化成了11月14日臨時(shí)股東大會(huì)上的“兵變”。11月7日，南玻A董事會(huì)收到了董事王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶提出的《中國南玻集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)提案》。11月9日，公司通過電子郵件向所有董事發(fā)出召開第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知，并于11月14日在深圳南玻大廈七樓會(huì)議室現(xiàn)場召開。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)到董事8名，董事長曾南因健康原因委托董事吳國斌出席會(huì)議并表決。

值得注意的是，在上述9名董事中，除了張建軍、符啟林和杜文君3名獨(dú)董外，提交上述《提案》的王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶4名董事均是今年1月補(bǔ)選而來的董事。陳琳、葉偉青和程細(xì)寶三人為第一大股東“寶能系”直接派駐的董事，而代表公司管理層的只剩下董事長曾南和董事吳國斌兩人。

不過，在董事會(huì)現(xiàn)場，提出上述《提案》的4位董事卻突然要求撤銷原《提案》，同時(shí)提交了《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》。對(duì)此，獨(dú)董張建軍認(rèn)為，曾南一直在履行董事長職責(zé)，不需由其他董事代為履行，同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會(huì)本次議題，選擇反對(duì)。另外兩名獨(dú)董符啟林和杜文君也認(rèn)為存在程序瑕疵，選擇棄權(quán)。但上述議案最終還是以6票同意，1票反對(duì)，2票棄權(quán)獲得通過。

據(jù)此次集體辭職的一位前高管向中國證券報(bào)記者透露，按照規(guī)定，南玻A應(yīng)該在明年3月份實(shí)施換屆，屆時(shí)將召開董事會(huì)決定吳國斌等人的去留。但在11月14日召開的臨時(shí)董事會(huì)上，前海人壽方面明確要求吳國斌和財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明離職，同時(shí)挽留其他幾位副總裁?！霸谶@種情況下，吳國斌只好辭職，會(huì)議結(jié)束后就把公司里的個(gè)人物品都帶走了?！?/p>

對(duì)此，深交所向公司發(fā)來《關(guān)注函》，要求說明臨時(shí)董事會(huì)的召集程序、原定議案的取消、臨時(shí)提案的提出和審議程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)以及公司規(guī)定，提出上述臨時(shí)提案的相關(guān)董事對(duì)提出臨時(shí)提案的合法合規(guī)性予以進(jìn)一步的補(bǔ)充說明。同時(shí)，《關(guān)注函》指出，張建軍對(duì)議案提出反對(duì)理由的表述與議案具體內(nèi)容的表述存在矛盾的情況，要求董事會(huì)對(duì)此作出必要且合理的解釋說明。

爭奪公司主導(dǎo)權(quán)

對(duì)于南玻A高管集體辭職，前海人壽在11月16日發(fā)表的聲明中表示，自成為南玻股東以來，對(duì)南玻管理團(tuán)隊(duì)給予充分信任和期望，從未干涉南玻的日常經(jīng)營。“前海人壽說的沒錯(cuò)，寶能系向公司派駐的3名董事不在公司辦公，平時(shí)也很少來公司，更甭說干涉公司的日常經(jīng)營了。但是，寶能系與公司管理層的矛盾不在公司的日常經(jīng)營上，而是在公司的主導(dǎo)權(quán)上。”前述南玻員工告訴中國證券報(bào)記者。

曾南表示，寶能系與南玻管理層對(duì)于公司主導(dǎo)權(quán)的爭奪自去年第一次舉牌后便已展開?！叭ツ晟习肽陮毮芟蹬e牌成為公司第一大股東后，董事會(huì)還未改選，姚振華和陳琳造訪南玻，正式向我提出要求撤換集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)，由前海人壽派人。我認(rèn)為這不符合上市公司章程和法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，因?yàn)檫@一權(quán)限應(yīng)在董事會(huì)，并做了許多解釋，何況財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明在專業(yè)、視野、運(yùn)作方面是合格的。隨后，前海人壽方面又要求派駐財(cái)務(wù)經(jīng)理。陳琳強(qiáng)調(diào)，保監(jiān)會(huì)對(duì)此有明確規(guī)定，必須派人出任此職。但最后不了了之?！?/p>

曾南透露，陳琳要求吳國斌凡是董事會(huì)上會(huì)文件必須先行報(bào)前海人壽審閱獲準(zhǔn)后方能上會(huì)。前海人壽曾在顯示器資產(chǎn)重組過程中“作?！薄！霸陲@示器資產(chǎn)重組過程中，董事會(huì)批準(zhǔn)同意將科技園北區(qū)的導(dǎo)電膜大樓連同該公司一起出售，并以高于當(dāng)初曾給前海人壽報(bào)價(jià)（6.5億元）的7.25億元與買家簽訂協(xié)議，并收取了定金。但前海人壽突然變卦，要求廢除合同，強(qiáng)行收購此棟樓，使公司面臨巨大的法律訴訟風(fēng)險(xiǎn)。”

一位長期跟蹤南玻A的大型公募基金研究員王亮（化名）告訴中國證券報(bào)記者，寶能系與南玻A管理層的矛盾本質(zhì)上是對(duì)公司主導(dǎo)權(quán)的爭奪。“在新的資本方入主后，與公司管理層的矛盾一般集中在兩個(gè)方面，一是生產(chǎn)經(jīng)營，二是控制權(quán)。對(duì)資本方而言，都是希望能保持管理層穩(wěn)定，保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行。但從管理層的角度來講，雖然資本方不會(huì)干涉日常經(jīng)營，但并不保證管理層對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略上也能保持相對(duì)獨(dú)立。管理層通常是希望通過增強(qiáng)控制權(quán)來保持主導(dǎo)。”

在“寶能系”入主之前，南玻A的股權(quán)比例分散。公司發(fā)布的2014年年度報(bào)告顯示，截至2014年12月31日，公司前3名股東分別為北方工業(yè)、新通產(chǎn)和深國際，持股比例分別為3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通產(chǎn)及深國際為一致行動(dòng)人，均為深圳國際控股有限公司控股?！胺稚⒌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)有利于公司管理層，但也容易成為資本的獵物。”王亮表示。

2015年以來，姚振華控制的“寶能系”通過連續(xù)舉牌，強(qiáng)勢入主南玻A。公司發(fā)布的2016年三季報(bào)顯示，在前十大股東中，有4家隸屬于“寶能系”，包括前海人壽的兩個(gè)產(chǎn)品海利年年和萬能險(xiǎn)、前海人壽自有資金、深圳市鉅盛華股份有限公司，總持股比例達(dá)24.39%。雖然南玻A仍處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)，但“寶能系”獨(dú)大的局面明顯。

“雖然都被‘野蠻人’寶能系闖進(jìn)了家門，但南玻與萬科的情況不一樣。萬科在‘寶能系’入主之前就有持股比例相對(duì)較高的國有股東華潤，而在‘寶能系’不斷舉牌的過程中，以王石為首的管理層進(jìn)行了激烈的對(duì)抗，現(xiàn)在恒大又加入了新戰(zhàn)局，對(duì)‘寶能系’形成了多方牽制，這實(shí)際上有利于管理層。但南玻表現(xiàn)出來的局面則是管理層與寶能系的直接對(duì)抗?！蓖趿林赋?。

以曾南為首的管理層在前海人壽第一次舉牌之前也曾嘗試努力。2015年3月19日，南玻A于宣布停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜，并隨之于3月27日的董事會(huì)會(huì)議上通過了修改公司章程、修改股東大會(huì)議事規(guī)則、修改董事會(huì)議事規(guī)則和修改獨(dú)立董事工作制度的4項(xiàng)議案，意圖通過增加反惡意并購條款，將寶能拒之門外。

前海人壽針鋒相對(duì)提出異議，認(rèn)為南玻A董事會(huì)想通過對(duì)董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改，限制公司股東所享有的提名權(quán)和表決權(quán)，以維護(hù)現(xiàn)有董事的地位以及董事會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)。前海人壽隨之提請(qǐng)公司股東大會(huì)增加審議5項(xiàng)臨時(shí)議案，其中包括《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)否決公司董事會(huì)提出的公司章程及相關(guān)制度修訂案的議案》。雙方僵持不下，致使股東大會(huì)被迫延期。

然而，短短幾天之后，這場控制權(quán)“爭奪戰(zhàn)”卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。2015年4月15日，雙方宣布撤回各自議案。緊接著，2015年4月23日，南玻A發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬以8.89元/股的價(jià)格向前海人壽和北方工業(yè)合計(jì)發(fā)行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現(xiàn)金10億元認(rèn)購1.12億股，北方工業(yè)將以現(xiàn)金6億元認(rèn)購6749.16萬股。

同日發(fā)布的《第七屆董事會(huì)臨時(shí)決議公告》卻顯示，董事會(huì)對(duì)這一定增議案存在分歧。其中，公司董事曾南、吳國斌對(duì)定向增發(fā)對(duì)象的具體認(rèn)購方案持保留意見，選擇棄權(quán)。董事嚴(yán)綱綱對(duì)認(rèn)購方案存疑，認(rèn)為其引發(fā)的結(jié)果可能具有不穩(wěn)定因素，選擇棄權(quán)。最終，董事會(huì)以5票同意，0票反對(duì)，3票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了增發(fā)預(yù)案。據(jù)了解，這是董事長曾南首次就公司議案投出的棄權(quán)票。

如何處理資本與管理層的關(guān)系

中國證券報(bào)獲悉，除了上述七名高管，不少南玻的骨干人員也被陸續(xù)“挖走”。前海人壽方面對(duì)中國證券報(bào)記者表示，“據(jù)南玻股東、南玻員工和社會(huì)反映，南玻高管已對(duì)辭職后到另一家公司就職做好了充分的準(zhǔn)備，其辭職和入職正在分計(jì)劃、有步驟實(shí)施中。南玻高管是將此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對(duì)外輸送南玻核心技術(shù)、核心機(jī)密和核心人員的行為?！?/p>

對(duì)于這一指控，南玻的一位知情人向中國證券報(bào)記者證實(shí)，今年8至9月份開始，南玻內(nèi)部已經(jīng)出現(xiàn)了人事變動(dòng)，離職員工近百人，不乏公司中高層和骨干人員，其中部分離職人員加入了旗濱集團(tuán)(4.260, 0.24, 5.97%)。此前還有傳言，南玻A的原高管團(tuán)隊(duì)或?qū)⒓w加入旗濱集團(tuán)。對(duì)此，吳國斌向中國證券報(bào)記者表示，旗濱集團(tuán)的確在南玻挖了一批人，但員工離職是行業(yè)內(nèi)正常的人才流動(dòng)。

“南玻是那種典型的技術(shù)密集型的制造型企業(yè)，高管和骨干人員的大面積離職對(duì)于公司的正常生產(chǎn)和經(jīng)營會(huì)產(chǎn)生很大影響。”王亮表示。對(duì)此，深交所在11月16日發(fā)給南玻A的《關(guān)注函》中也重點(diǎn)要求，詳細(xì)說明公司部分董事及主要高級(jí)管理人員的辭職對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及公司主要股東、董事會(huì)為維護(hù)上市公司利益及中小股東利益而擬采取的相關(guān)措施。

除了高管的集體辭職，還有股東相繼離去。南玻在11月7日晚間公告稱，公司股東北方工業(yè)于9月8日至11月7日期間，通過集中競價(jià)交易減持2200萬股，占總股本的1.06%，其持股比例從之前的3.37%縮減至2.31%。此外，南玻的另兩大股東新通產(chǎn)和深國際也在8月減持2216萬股，占總股本的1.07%。

有南玻員工告訴中國證券報(bào)記者，前海人壽11月15日開始已經(jīng)陸續(xù)展開溝通接管工作，相關(guān)工作目前正在進(jìn)行中。不過，吳國斌等高管離職后的接任人選還未確定。對(duì)于下一步的安排，吳國斌和羅友明向中國證券報(bào)記者透露，將協(xié)助前海人壽解決工作交接問題，然后休息一段時(shí)間。曾南則直言：“我該休息了?！?/p>

曾南表示，“南玻成立于1984年9月，我當(dāng)時(shí)作為籌備組長見證了公司的誕生、成長和發(fā)展。當(dāng)時(shí)的股本是50萬美元，依照當(dāng)時(shí)的匯率計(jì)算應(yīng)該是125萬元人民幣。公司上市前，總股本為4350萬元，共四個(gè)國企股東，一干就是三十多年?！?/p>

作為公司的創(chuàng)始人和管理層，如何在新的時(shí)期處理好與資本方的“委托-代理關(guān)系”成為“曾南們”和A股上市公司眼下的一大難題。

今年以來，上市公司高管辭職潮涌，特別是集體辭職尤其引人注目。除了南玻A，今年以來已有包括全聚德、科融環(huán)境、中毅達(dá)、中鎢高新、寶塔實(shí)業(yè)、深信泰豐、華新國際、九芝堂在內(nèi)的近20家上市公司宣布高管集體辭職。辭職原因不外乎個(gè)人原因，但深層次的原因卻往往與新的資本方的入主有關(guān)。今年以來，隨著舉牌、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組的如火如荼，上市公司管理層也迎來大洗牌。

業(yè)內(nèi)人士指出，在此背景下，A股上市公司的很多內(nèi)部矛盾正從股權(quán)之爭轉(zhuǎn)向資本方與管理層對(duì)于公司主導(dǎo)權(quán)的爭奪。而新資本入主，原高管被大面積更換，容易造成“兩敗俱傷”，上市公司中小股東可能成為受害者。

以上海家化為例，2011年底，平安集團(tuán)耗資51億元，從上海國資委手中買下上海家化的全部股份，成為第一大股東。2013年5月，掌控上海家化14年的葛文耀，在平安信托動(dòng)議的臨時(shí)股東會(huì)上被免職。

不過，平安信托與葛文耀之爭的最終結(jié)果是，高管相繼離職，公司業(yè)績滑坡。上海家化10月26日晚間披露的三季報(bào)顯示，2016年1至9月公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入42.88億元，同比下降7.14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.33億元，同比下降45.17%。

“新資本入主，給上市公司發(fā)展帶來新鮮血液，無論是資金、客戶還是其他資源，最終應(yīng)該是資本方、公司管理層、中小股東三方多贏的局面。但在A股市場上，新資本的入主很多時(shí)候?qū)е沦Y本方與管理層的劍拔弩張。目前，A股上市公司已經(jīng)進(jìn)入到了一個(gè)新的時(shí)期，如何處理好資本方與管理層的‘委托-代理’關(guān)系值得好好思考?！蓖趿帘硎?。