服務(wù)業(yè)務(wù)納入監(jiān)管范圍

11月15日晚間，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱中基協(xié)）發(fā)布《私募投資基金服務(wù)業(yè)務(wù)管理辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱《管理辦法》），并公開向社會(huì)征求意見。

此前，中基協(xié)為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，于2014年底發(fā)布了《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引（試行）》（下稱《外包指引》），明確了基金服務(wù)業(yè)務(wù)范圍，并對(duì)基金業(yè)務(wù)服務(wù)活動(dòng)采取備案管理。

但隨著私募基金行業(yè)日益發(fā)展，初具規(guī)模的私募基金服務(wù)行業(yè)也面臨諸多挑戰(zhàn)。據(jù)悉，自2015年10月以來(lái)，中基協(xié)組織召開了服務(wù)機(jī)構(gòu)座談會(huì)，在征求行業(yè)內(nèi)意見、組織調(diào)研的基礎(chǔ)上，經(jīng)中基協(xié)會(huì)長(zhǎng)辦公會(huì)多次討論，并征求中國(guó)證監(jiān)會(huì)意見后，形成《管理辦法》，自2015年2月開始實(shí)施的《外包指引》在《管理辦法》公布之日起廢止。

針對(duì)行業(yè)內(nèi)存在的問題，《管理辦法》明確了私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)與私募基金管理人的法律關(guān)系，全面梳理私募基金服務(wù)行業(yè)的業(yè)務(wù)類別，提出各類業(yè)務(wù)的職責(zé)邊界和自律管理要求，重點(diǎn)規(guī)范份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)等三項(xiàng)服務(wù)業(yè)務(wù)。私募基金管理人委托服務(wù)機(jī)構(gòu)，為其提供基金募集、投資顧問、資產(chǎn)保管、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等私募基金服務(wù)業(yè)，都在該辦法的適用范圍內(nèi)。

從具體內(nèi)容來(lái)看，《管理辦法》厘清了私募基金服務(wù)行業(yè)的法律關(guān)系，對(duì)基金托管業(yè)務(wù)與基金資產(chǎn)保管業(yè)務(wù)做了區(qū)別。私募基金在不選擇托管的情況下，可以委托資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)代為安全保管基金資產(chǎn)，管理人和資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)之間是委托代理關(guān)系。據(jù)了解，協(xié)會(huì)正在擬定的《私募投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》將對(duì)上述業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)范。

此外，《管理辦法》全面梳理了服務(wù)業(yè)務(wù)類別，重點(diǎn)規(guī)范了基金份額登記業(yè)務(wù)、基金估值核算業(yè)務(wù)、信息技術(shù)系統(tǒng)這三項(xiàng)服務(wù)業(yè)務(wù)。在此基礎(chǔ)上，中基協(xié)將致力于搭建基金行業(yè)集中統(tǒng)一的數(shù)據(jù)交換、備份、登記平臺(tái)，打造基金行業(yè)大數(shù)據(jù)監(jiān)管體系。

《管理辦法》還進(jìn)一步強(qiáng)化了保障募集結(jié)算資金安全的制度安排，重點(diǎn)規(guī)范了從合格投資者資金賬戶到基金財(cái)產(chǎn)賬戶之間的募集結(jié)算資金安全制度設(shè)計(jì)。而為了強(qiáng)化服務(wù)業(yè)務(wù)獨(dú)立性，防范利益沖突，《管理辦法》還特別強(qiáng)調(diào)了服務(wù)業(yè)務(wù)與托管業(yè)務(wù)的隔離。

一位私募人士向記者表示：“現(xiàn)在私募行業(yè)監(jiān)管體系的大架構(gòu)已經(jīng)基本建立，下一步分類監(jiān)管一定會(huì)越來(lái)越明晰，監(jiān)管部門也會(huì)不斷查漏補(bǔ)缺，不斷跟進(jìn)市場(chǎng)情況?！彼J(rèn)為，這次《管理辦法》的規(guī)定，也是在為私募產(chǎn)品向自主發(fā)行模式轉(zhuǎn)變服務(wù)。

另外值得一提的是，《管理辦法》中規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)委托在中國(guó)證券投資業(yè)協(xié)會(huì)完成登記，并已成為協(xié)會(huì)會(huì)員的服務(wù)機(jī)構(gòu)提供私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)。據(jù)了解，截至目前，協(xié)會(huì)已先后公布的三批服務(wù)機(jī)構(gòu)備案名單，共有44家。

而對(duì)于服務(wù)機(jī)構(gòu)不同業(yè)務(wù)的登記要求、登記材料和流程，《管理辦法》也做出了明確說(shuō)明，并完善了自律管理措施，引入了退出機(jī)制，指明在登記完成后連續(xù)6個(gè)月沒有開展基金服務(wù)業(yè)務(wù)或是嚴(yán)重違規(guī)等情況下，協(xié)會(huì)將注銷其登記。