“上市公司的‘殼’費(fèi)漲得我們無法接受。不但公司大股東要價(jià)太高，其他重要股東也來插一腳，希望我們支付一定的借‘殼’成本給他們，簡直是雁過拔毛?！鄙钲谀乘侥紮C(jī)構(gòu)人士表示，今年以來，上市公司“殼”費(fèi)翻倍。由于一些大“金主”入場，同時(shí)有機(jī)構(gòu)迫切希望利用海內(nèi)外資產(chǎn)估值的差異進(jìn)行套利，未來“殼”費(fèi)仍可能繼續(xù)上行。

“殼”費(fèi)大漲

該深圳私募機(jī)構(gòu)人士透露，過去兩年來，他所在的私募機(jī)構(gòu)一直在搜羅各類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并把并購基金作為退出渠道。今年下半年以來，他們將玩法升級(jí)，希望收購一家上市公司的“殼”并將其改造成控股平臺(tái)，但“殼”費(fèi)的行情變化導(dǎo)致這一想法難以實(shí)現(xiàn)?！霸瓉砦覀円詾槭找粋€(gè)‘殼’的成本也就三十四億元，這是年初的行情，但現(xiàn)在翻倍了，需要七八十億元。上市公司的一些重要股東是職業(yè)炒股的，他們對(duì)買‘殼’方提出了各種各樣的要求，直接導(dǎo)致‘殼’成本上升。”

該人士還表示，現(xiàn)在上市公司大股東對(duì)借“殼”方的要求很高，基本是年利潤5億元以下免談。畢竟，大股東出讓“殼”的主要收益除借“殼”方的現(xiàn)金支付外，還有持股升值這一塊。只有借“殼”方有實(shí)力、有業(yè)績，借“殼”后上市公司股價(jià)才能漲得足夠高。

上海一家券商的保薦代表人透露，目前“殼”公司大股東出讓殼的支付手段主要是“現(xiàn)金+股價(jià)溢價(jià)”。如果是特別好的資產(chǎn)，基本上不用支付現(xiàn)金，借“殼”方負(fù)責(zé)把股價(jià)做上去就行了。從目前A股借“殼”上市的普遍操作手法來看，借“殼”成本主要集中在把股價(jià)做上去。例如，某家“殼”公司的原大股東持股市值為25億元，借“殼”方擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，“殼”公司直接發(fā)行新股收購資產(chǎn)，假設(shè)其后股價(jià)漲3倍，則原大股東的市值將變成100億元。

“金主”財(cái)大氣粗

“殼”費(fèi)飆漲的背后是買“殼”方的“財(cái)大氣粗”。

前述深圳私募機(jī)構(gòu)人士指出，近期一些強(qiáng)勢的產(chǎn)業(yè)資本進(jìn)場掃貨，把賣“殼”方的胃口吊起來了。例如，原來“殼”公司大股東只要求借“殼”資產(chǎn)的利潤有兩三億元就夠了，現(xiàn)在開口就要5億元以上，如果沒有那么多利潤，就要用現(xiàn)金來補(bǔ)。

在借“殼”上市的產(chǎn)業(yè)資本中，恒大系是突出的例子。恒大地產(chǎn)借“殼”深深房近日取得重要進(jìn)展。深深房13日發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)為恒大地產(chǎn)100%股權(quán)，交易完成后，凱隆置業(yè)將成為深深房的控股股東，前者的實(shí)際控制人為許家印。

業(yè)內(nèi)人士表示，這是一個(gè)小“殼”裝大資產(chǎn)并有望大幅提振股價(jià)的典型案例。從深深房原大股東持股市值溢價(jià)潛在可能性看，恒大地產(chǎn)顯然是能滿足其胃口的資產(chǎn)。公告顯示，恒大地產(chǎn)未來3年（2017—2019年）預(yù)期合約銷售額分別約4500億元、5000億元、5500億元，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤分別約243億元、308億元、337億元。凱隆置業(yè)做出業(yè)績承諾，恒大地產(chǎn)未來3年的累計(jì)凈利潤約為888億元，而深深房目前市值不過103億元。

近期小“殼”裝大資產(chǎn)的案例并不罕見。齊翔騰達(dá)近日發(fā)布公告稱，君華集團(tuán)11日與車成聚等48名自然人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以約48.18億元受讓后者持有的齊翔集團(tuán)80%股權(quán)，進(jìn)而間接持有齊翔騰達(dá)已發(fā)行股份41.90%，成為公司控股股東。此項(xiàng)交易還觸發(fā)對(duì)齊翔騰達(dá)其他全部已上市流通股的全面收購要約，最高金額不超過52億元。前述券商保薦代表人表示，參照君華集團(tuán)借“殼”齊翔騰達(dá)的案例，恒大地產(chǎn)借“殼”深深房的成本估計(jì)不會(huì)低于70億元。

興業(yè)證券分析師閻常銘表示，近年市場涌現(xiàn)兩類資金充沛的“大金主”，即保險(xiǎn)公司和房地產(chǎn)企業(yè)。保費(fèi)收入和房地產(chǎn)銷售回款使這兩類機(jī)構(gòu)的資金很充裕，同時(shí)這兩類機(jī)構(gòu)均面臨難題：保險(xiǎn)公司存在資金配置問題，房地產(chǎn)企業(yè)面臨土地價(jià)格太貴的問題，在香港上市的房地產(chǎn)公司還面臨股價(jià)低估的問題，它們都需要借助資本市場來解決問題。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是核心

對(duì)于未來“殼”費(fèi)的走勢，前述券商保薦代表人表示，隨著恒大等強(qiáng)勢產(chǎn)業(yè)資本的進(jìn)場，資產(chǎn)較差的借“殼”方會(huì)被逐步擠出借“殼”市場，賣“殼”方的胃口可能越來越大。

目前來看，雖然國內(nèi)未上市的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并不多，但不少產(chǎn)業(yè)資本正在操作將收購的海外資產(chǎn)打包整合在國內(nèi)上市。據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，上半年進(jìn)行中的海外并購案例有139起，其中披露擬并購金額的案例數(shù)113起，涉及交易金額高達(dá)5,428.75億元，平均單起并購金額達(dá)48.04億元。

“目前海內(nèi)外資本市場的估值有較明顯的‘水位’差。例如，我可以在海外以10倍左右的市盈率（PE）收購一塊優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療資產(chǎn)，然后放到A股上市，估計(jì)市盈率能達(dá)到五六十倍，這中間就有四五倍的利潤空間。”紐約一家華資私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人說。目前該機(jī)構(gòu)已在美國收購了一家在行業(yè)中名列前茅的醫(yī)療企業(yè)，目前正在操作收購其他幾家優(yōu)質(zhì)醫(yī)療企業(yè)。

該負(fù)責(zé)人表示，這種海內(nèi)外騰挪的空間仍須建立在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上。如果收購海外資產(chǎn)后未能有效整合或管理水平不達(dá)預(yù)期，將拖累收購方。對(duì)于非公眾公司來說，最壞的結(jié)果也就是拖垮一家公司，而對(duì)上市公司來說，損害將是大量投資者的利益。